Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2008 г. N КГ-А40/8038-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества и договора об отступном суду необходимо проверить утверждения ответчика о добросовестности приобретения спорного имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 сентября 2008 г. N КГ-А40/8038-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2009 г. N КГ-А40/6808-09

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2008 г.

Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Экран" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "ПромИнтелГрупп" и обществу с ограниченной ответственностью "Микс" с иском о признании недействительными: договора об отступном за N 1-12/2004 от 1 декабря 2004 года о передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, строение 2, заключенного между ООО "ПромИнтелГрупп" и ОАО "НПО "Экран", по мотивам ничтожности; договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, строение 2, заключенного между ООО "ПромИнтелГрупп" и ООО "Микс"; зарегистрированное право собственности ООО "ПромИнтелГрупп", запись в ЕГРЛ, внесенную решением ФРС гор. Москвы, о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2; зарегистрированное право собственности ООО "Микс", запись в ЕГРЛ, внесенную решением УФРС г. Москвы, о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2. В качестве третьего лица по делу было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по гор. Москве.

До рассмотрения иска по существу ОАО "НПО "Экран" уточнило свои требования и просило признать недействительными договор об отступном за N 1-12/2004 от 1 декабря 2004 года о передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2, заключенного между ООО "ПромИнтелГрупп" и ОАО "НПО "Экран", по мотивам ничтожности; договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2, заключенного 16.07.2007 года между ООО "ПромИнтелГрупп" и ООО "Микс"; зарегистрированное право собственности ООО "ПромИнтелГрупп", запись в ЕГРП от 13.07.2007 года за N 77-77-11/094/2007-222, внесенную решением УФРС г. Москвы, о государственной регистрации перехода права собственности на помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2; зарегистрированное право собственности ООО "Микс", запись от 01.08.2007 года за N 77-77-11/094/2007-, внесенную решением УФРС г. Москвы, о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2 (т. 5, л.д. 1). Данные уточнения были приняты к рассмотрению судом по существу.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 4 мая 2008 года иск был удовлетворен и были признаны недействительными в силу ничтожности: договор об отступном за N 1-12/2004 от 01.12.2004 года о передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2, заключенный между ООО "ПромИнтелГрупп" и ОАО "НПО "Экран", договор от 16.07.2007 года купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2, заключенный между ООО "ПромИнтелГрупп" и ООО "Микс". Кроме того, было признано недействительным зарегистрированное право собственности ООО "ПромИнтелГрупп" на здание общей площадью 3.259,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, дом 3, стр. 2, а также зарегистрированное право собственности ООО "Микс" на это же здание по указанному адресу (т. 5, л.д. 87-89, 140).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 года данное решение было оставлено без изменения (т. 5, л.д. 123-124).

В кассационной жалобе ООО " ПромИнтелГрупп" и ООО "Микс" (жалоба общая) просят отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в заявленном иске, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 168, 181, 223, 302 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между стонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителей настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представители истца в суде кассационной инстанции полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данной жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 1 декабря 2004 года между ОАО "НПО "Экран" (должник) и ООО "ПромИнтелГрупп" (кредитор) был заключен договор о предоставлении отступного за N 1-12/2004, по которому "должник" передал "кредитору" в качестве отступного здание по адресу: город Москва, Каширское шоссе, дом 24, стр. 26, общей площадью 205,1 кв.м, и здание по адресу: г. Москва, ул. Касаткина д. 3, стр. 2, общей площадью 3.259,9 кв.м. Соответственно, по договору N 1-12/2004 подлежали прекращению денежные обязательства ОАО "НПО "Экран" перед ООО "ПромИнтелГрупп" в размере 8.041.894 руб. 51 коп., возникшие на основании договора уступки права требования от 12.03.2004 между ГУ "РОНЦ им. Н.Н. Блохина" и ООО "ПромИнтелГрупп". Денежные средства были взысканы с ОАО "НПО "Экран" в пользу ГУ "РОНЦ им. Н.Н. Блохина" согласно решениям Арбитражного суда от 05.11.1998 по делу N А40-14221/98-63-192 и от 15.02.2000 по делу N A40-33294/99-1-384. Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2005 по делу N 27630/05-148-236, вступившим в законную силу, ООО "ПромИнтелГрупп" было отказано в иске к ГУ ФРС по Москве о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на спорное здание. Третьим лицом в данном деле участвовало ОАО "НПО "Экран". Вышеуказанным решением было установлено, что договор о предоставлении отступного от 01.12.2004 за N 1-12/2004 от имени ОАО "НПО "Экран" был подписан неуполномоченным лицом З., доверенность которого от 18.08.2004 за N 6/1265 не содержала права на подписание договора N 1-12/2004. Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2004 по делу N А40-14221/98-63-197 ГУ "РОНЦ им. Н.Н. Блохина" было отказано в замене его, как истца по указанному делу, на правопреемника - ООО "ПромИнтелГрупп", поскольку не была доказана правомерность заключения договора уступки права требования от 12.03.2004. По платежному поручению от 25.04.2005 за N 17 ОАО "НПО "Экран" оплатило ГУ "РОНЦ им. Н.Н.Блохина" задолженность в сумме 6.254.774 руб. по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-33294/99-1-384. Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2004 по делу N А40-33294/99-1-382 производство по заявлению ГУ "РОНЦ им. НН Блохина" о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой права требования было прекращено в связи с отказом заявителя от заявления. Из материалов дела вытекает, что истец является собственником здания, расположенного по адресу г. Москва, ул. Касаткина, д. 3, стр. 2, площадью 3.259,9 кв.м., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности N 77НН003580 от 01.03.00. Переход же права собственности на указанное здание от истца к ООО "ПромИнтелГрупп" было зарегистрировано на основании вышеназванного договора об отступном за N 1-12/2004 от 01.12.04.

Поскольку, по мнению истца, он никаких сделок по отчуждению спорного здания не совершал, договор является фиктивным, ибо обязательства по договору об отступном были основаны на несуществующем договоре уступки права требования, кроме того, на его заключение отсутствовало одобрение Совета директоров или общего собрания, и гр-н З., подписавший договор об отступном, действовал без соответствующих в таком случае полномочий, а спорное здание никогда не выбывало из владения ОАО "НПО "Экран", то данное общество и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия такого решения суд руководствовался положениями, содержащимися в ст.ст. 167, 168, 181, 195, 196, 197, 199, 200, 208, 209, 218, 409 ГК РФ.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с обжалуемыми решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения и постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений выводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии названных решения и постановления судом были не в полном объеме учтены требования указанных норм права.

Так, принимая решение о признании договора об отступном ничтожной сделкой, суд первой инстанции, сославшись лишь на положения ст.ст. 167, 168 ГК РФ, вместе с тем не указал в обжалуемом акте о том, а какому конкретно закону противоречит эта заключенная сторонами сделка. Суд же апелляционной инстанции, уточнив в принятом им постановлении вывод первой инстанции о ничтожности договора об отступном в силу его несоответствия ст. 409 ГК РФ, - якобы, ООО "ПромИнтелГрупп" не доказало того факта, что у ОАО "НПО "Экран" имелось перед ним денежное обязательство в сумме 8.041.894 руб. 51 коп., - в то же время не дало в своем постановлении никакой юридической оценки представленным ООО "ПромИнтелГрупп" платежным поручениям о перечислении последним ООО "Центрстрой" денежных средств в размере 7.450.000 руб. (590.000+590.000+590.000+590.000+590.000+590.000+590.000+590.000+590.000+ 590.000+590.000+590.000+470.000), которые находятся в материалах дела (т. 2 л.д. 116-128). По мнению судебной коллегии, эти доводы заявителей жалобы подлежали тщательной проверке, поскольку в материалах дела (т. 2, л.д. 115) есть письмо ГУ "Российский онкологический научный центр имени Н.Н. Блохина" от 12.03.2004 года, в котором данное учреждение указало ООО "ПромИнтелГрупп" банковские реквизиты, куда необходимо было перечислить денежные средства по договору уступки права требования от 12 марта 2004 года, заключенного между названными выше юридическими лицами. А поскольку из п. 1 спорного по делу договора о предоставлении отступного за N 1-12/2004 от 01.12.2004 года вытекает, что у ОАО "НПО "Экран" имелась задолженность перед ГУ "РОНЦ им Н.Н.Блохина" в сумме 8.041.894,51 руб., которую данный научный центр продал по договору уступки права требования от 12 марта 2004 г. ООО "ПромИнтелГрупп" за 7.550.000 рублей (т. 2, л.д. 100-104), то суду эти важные для дела обстоятельства необходимо было всесторонне проверить путем привлечения к участию в дело в качестве третьих лиц как ГУ "РОНЦ имени Н.Н. Блохина", так и получателя денежных средств в лице ООО "Центрстрой".

Помимо этого, суд, утверждая в обжалуемых актах о необоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, вместе с тем не дал в решении и постановлении правовой оценки переписке генерального директора ОАО "НПО "Экран" Л.Б.И. с руководителем Федеральной регистрационной службы России по г. Москве, имевшей место уже в феврале 2005 года (т. 2, л.д. 98), который продолжает руководить обществом и в настоящее время и из которой вытекает, что о заключении спорного договора о предоставлении отступного от 01.12.2004 года последнему стало известно уже в начале 2005 года, а также решению Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2005 года по делу N А40-27630/05-148-236, которым был установлен факт подписания договора об отступном не уполномоченным на то лицом. Данные обстоятельства, в том числе положения п.п. 3.3,4 договора об отступном также подлежали, по мнению коллегии тщательной проверке и оценке, так как о пропуске истцом срока исковой данности ответчиком было заявлено до принятия решения судом первой инстанции.

Таким образом, поскольку указанные обстоятельства, включая утверждения ответчика об их добросовестности при приобретении спорного помещения, не получили в обжалуемых решении и постановлении должного исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может их в настоящее время признать законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверенных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 4 мая 2008 года по и постановление за N 09АП-7254/2008-ГК от 3 июля 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-553/08-53-6 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд гор. Москвы.