Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2008 г. N КГ-А40/8187-08 Так как требование о том, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, имеет нормативный характер, то отсутствие соответствующего положения в уставе общества не свидетельствует о том, что данное требование на общество не распространялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 сентября 2008 г. N КГ-А40/8187-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2011 г. N Ф05-7221/08 по делу N А40-3823/2008,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2010 г. N КГ-А40/7549-10 по делу N А40-3823/08-91-22

Резолютивная часть постановления оглашена 4 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 сентября 2008 г.

ООО "Новая сахарная компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СДС", ЗАО "Тбилисский сахарный завод", ООО "Добринский сахарный завод" о признании права собственности ООО "Новая сахарная компания" на комплекс оборудования (для производства сахара) и техническую документацию и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 апреля 2008 г. по делу N А40-3823/08-91-22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2008 г. N 09АП-6141/2008-ГК, признано право собственности ООО "Новая сахарная компания" на оборудование по перечню, указанному в иске, и техническую документацию к нему; оно истребовано из чужого незаконного владения ОАО "Добринский сахарный завод" в пользу истца; в иске к ООО "СДС" отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих обстоятельств.

В 2002 г. спорное оборудование стоимостью 554 629 000 руб. внесено в качестве вклада в уставной капитал ООО "Новая сахарная компания" его учредителем - ОАО "Сахарный завод". Однако оборудование продолжало храниться на складе ОАО "Сахарный завод" в соответствии с договором хранения от 15 мая 2002 г. N 1.

На основании договора купли-продажи от 7 марта 2005 г., заключенного ОАО "Новая сахарная компания" в лице генерального директора Х., оборудование перешло в собственность ОО "Лайт", которое в свою очередь передало его ООО "Форос". Впоследствии его собственниками стали ООО "Игл-Трейд", ООО "Локи Трейд", ООО "СДС". Последнее передало оборудование на ответственное хранение ОАО "Добринский сахарный завод" (в части) и ЗАО "Тбилисский сахарный завод" (в части). Часть оборудования, переданная на ответственное хранение ОАО "Добринский сахарный завод", была приобретена им по договору купли-продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Х. не являлся генеральным легитимным директором ООО "Новая сахарная компания", пришли к выводу о том, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

В кассационной жалобе ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и ООО "Добринский сахарный завод" просят суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В обоснование своей жалобы заявители указывают на то, что истребованное имущество судами первой и апелляционной инстанций не идентифицировано. Необходимость идентификации оборудования на основании сверки заводских номеров обоснована отчетчиками фактом его видоизменения в результате установки и монтажа на их предприятиях. Кроме того, признавая право собственности истца только на 261 наименование оборудования, суды истребовали его в количестве 1019 наименований, не обосновав при этом такое расхождение в количестве элементов.

Ответчики считают недоказанным обстоятельство отсутствия у Х. полномочий генерального директора на момент совершения сделки отчуждения оборудования. Поскольку Устав ООО "Новая сахарная компания" в 2005 г. не содержал положений о необходимости одобрения крупной сделки участниками общества, то, по мнению ответчиков, нельзя считать, что оборудование выбыло из владения истца помимо его воли.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ООО "СДС", ОАО "Сахарный завод", ООО "Мегаполис", ООО "Аврора", ООО "Игл-Трейдинг", ООО "Локи Трейд".

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 302 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

Спорное оборудование изначально приобретено ОАО "Сахарный завод" в рамках реализации Постановления Правительства РФ от 14 марта 1993 г. N 215 "О развитии производства сахара в Ставропольской крае". Впоследствии (в 2002 г.) данное оборудование в целом было внесено ОАО "Сахарный завод" в уставной капитал учрежденного им ООО "Новая сахарная компания", что подтверждается приложением N 1 к Уставу последнего. При этом оборудование продолжало храниться у ОАО "Сахарный завод" на основании договора ответственного хранения.

Между тем, весь комплекс оборудования был отчужден ООО "Новая сахарная компания" в лице генерального директора Х. в пользу ООО "Лайт" по договору от 7 марта 2005 г. Впоследствии оно переходило в собственность ООО "Форос", ООО "Игл-Трейдинг", ООО "Локи Трейд", ООО "СДС".

ООО "СДС", приобретшее оборудование в целом по договору купли-продажи от 3 марта 2006 г., передало его на ответственное хранение ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и ООО "Добринский сахарный завод", которое в свою очередь приобрело в собственность переданную ему часть оборудования по договору от 22 июня 2006 г.

При этом фактически оборудование выбыло из владения ООО "Новая сахарная компания" (в лице ОАО "Сахарный завод") в марте - мае 2006 г., когда ООО "Игл Трейдинг" вывезло его с территории ОАО "Сахарный завод" и передало на ответственное хранение ОАО "Добринский сахарный завод" и ЗАО "Тбилисский сахарный завод".

Исследуя вопрос о добросовестном приобретении спорного имущества у ООО "Новая сахарная компания", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из обстоятельств, связанных с тем, что договоры купли-продажи оборудования между ООО "Форос" и ООО "Игл Трейдинг", между ООО "Игл Трейдинг" и ООО "Локи Трейд", между ООО "Локи Трейд" и ООО "СДС" датированы одним числом - 3 марта 2006 г. Кроме того, оборудование было вывезено с территории ОАО "Сахарный завод" ООО "Игл Трейдинг", не являвшимся к тому времени его собственником, и поставлено непосредственно на ответственное хранение ОАО "Добринский сахарный завод" (которое впоследствии приобрело его часть) и ЗАО "Тбилисский сахарный завод", минуя последующих собственников.

Указанные обстоятельства, по мнению суда кассационной инстанции, свидетельствуют о недобросовестных действиях лиц по приобретению оборудования, на что правильно указано судами первой и апелляционной инстанций.

Сделка от 7 марта 2005 г. по отчуждению оборудования балансовой стоимостью 554 629 000 руб. являлась крупной для ООО "Новая сахарная компания", поскольку данное оборудование было внесено ОАО "Сахарный завод" в уставной капитал истца в качестве единственного актива.

Данная сделка была совершена от имени ООО "Новая сахарная компания" его генеральным директором Х., полномочия которого были признаны недействительными решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2007 г. по делу N А40-4236/07-132-9 и решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 сентября 2007 г. по делу N А40-75094/06-121-423, а также решением мирового судьи судебного участка N 123 района "Кузьминский" г. Москвы от 16 марта 2007 г. (о признании незаключенным трудового договора между Х. и ООО "Новая сахарная компания").

Доводы ответчиков о том, что обстоятельства, установленные в рамках перечисленных судебных дел, не имеют для них преюдициального значения, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку указанные судебные акты использованы судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора в порядке ч. 1 ст. 16 АПК РФ.

В соответствии с требованиями п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Поскольку данное требование имеет нормативный характер, то отсутствие соответствующего положения в Уставе ООО "Новая сахарная компания" в 2005 г. не свидетельствует о том, что данное требование на общество не распространялось.

Исходя из этого, а также с учетом порока полномочий Х. как генерального директора истца, сделка от 7 марта 2005 г. не может считаться совершенной в соответствии с волей ООО "Новая сахарная компания".

Суд кассационной инстанции, оценивая довод ответчиков о несоответствии наименований и количества оборудования, на которое признано право собственности истца, количеству оборудования, истребованного из чужого незаконного владения ответчиков, приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций дана оценка перечню оборудования, являющегося предметом спора, суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки соответствующего вывода судов первой и апелляционной инстанций исходя из того, что спорное оборудование представляет собой единый, предназначенный для определенной производственной цели, комплекс, состоящий из сложных технических агрегатов, формируемых в свою очередь из составляющих.

Учитывая, что судом первой и апелляционной инстанций истребован в пользу истца весь комплекс оборудования, ранее принадлежавший ООО "Новая сахарная компания", суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о необходимости идентификации его отдельных составляющих элементов на основании сверки заводских номеров и таможенных деклараций. Кроме того, суд кассационной инстанции констатирует, что, ссылаясь на установку и монтаж оборудования, ответчики не представили доказательств фактического совершения соответствующих действий.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 апреля 2008 г. по делу N А40-3823/08-91-22 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2008 г. N 09АП-6141/2008-ГК по тому же делу - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.