Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2008 г. N КГ-А40/6998-08 В удовлетворении требования по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества об уменьшении уставного капитала отказано, поскольку истец не является участником общества, что исключает возможность обжалования им решений общих собраний общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 августа 2008 г. N КГ-А40/6998-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Камелия НПП" (далее - ООО "Камелия НПП") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания ""Вотек" (далее - ООО "СК "Вотек") о признании частично недействительным решения общего собрания участников ООО "СК "Вотек", проведенного 04 сентября 2007 года в части принятия решения по второму вопросу об уменьшении уставного капитала на 130 200 000 руб., признании полностью недействительным решения общего собрания участников ООО "СК "Вотек", проведенного 17 сентября 2007 года об уменьшении уставного капитала до 300 000 руб. и запрете ответчику проводить уменьшение уставного капитала до ликвидации кредиторской задолженности.

Требование мотивировано тем, что истец является кредитором по отношению к ответчику и считает незаконными обжалуемые решения общих собраний участников ООО "СК "Вотек", так как уменьшение уставного капитала ответчика досрочно, а не по итогам финансового года, лишает истца гарантии по исполнению ответчиком своих обязательств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал на то, что истец не является участником ООО "СК "Вотек", поэтому в силу закона ему не предоставлено право на обжалование решений общих собраний общества. При этом требование истца о запрете ответчику проводить уменьшение уставного капитала по существу направлено на вмешательство в деятельность ответчика, являющимся самостоятельным юридическим лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 года N 09АП-5411/2008-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Камелия НПП", которое не согласно с решением и постановлением, просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчик злоупотребляет своим правом и не соблюдает установленный законом порядок уменьшения уставного капитала, что лишает истца как кредитора возможности получить денежные средства.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании кассационного суда поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Кассационным судом направлена по всем имеющимся в деле адресам ООО "СК "Вотек" копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, имеется почтовое уведомление о вручении судебного извещения, а также вернувшийся конверт с корреспонденцией суда с отметкой почтового органа о выбытии адресата.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению лица, участвующего в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться за защитой нарушенного права заинтересованное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, из смысла названной нормы, обжаловать решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе только участник этого общества.

Истец просит признать частично недействительным решение общего собрания участников ООО "СК "Вотек", проведенного 04 сентября 2007 года в части принятия решения по второму вопросу об уменьшении уставного капитала на 130 200 000 руб., признать полностью недействительным решение общего собрания участников ООО "СК "Вотек", проведенного 17 сентября 2007 года об уменьшении уставного капитала до 300 000 руб. и запретить ответчику проводить уменьшение уставного капитала до ликвидации кредиторской задолженности.

Между тем, как установили суды обеих инстанций и указывает сам истец, он является кредитором ООО "СК "Вотек", однако не является его участником.

В настоящее время истец также не является участником ООО "СК "Вотек", как не являлся им и на момент проведения обжалуемых общих собраний участников ООО "СК "Вотек".

Отсутствие у истца статуса участника ООО "СК "Вотек" исключает возможность обжалования им решений общих собраний участников ООО "СК "Вотек".

При этом, как установили суды обеих инстанций, учитывая уставную деятельность ответчика - страхование, специальными нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность страховой компании, также не предусмотрено право кредиторам страховой организации оспаривать решения общих собраний.

Ссылка истца на то обстоятельство, что он является кредитором ООО "СК "Вотек" и защищает таким способом свое право на выполнение ответчиком своих обязательств перед истцом, а также на уменьшение ответчиком уставного капитала в нарушение законодательства, не может быть принята, поскольку учитывая предмет заявленных требований, у истца отсутствует право на иск в материальном смысле.

Между тем, положения частей 4 и 5 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, защищают права кредиторов общества и предусматривают дополнительные гарантии прав кредиторов, которые действуют при уменьшении уставного капитала общества, определяющего минимальный размер его имущества. Так, кредиторы вправе потребовать от общества как досрочного прекращения, так и досрочного исполнения обязательств, должником по которым является общество, и возмещения связанных с этим убытков.

Учитывая изложенное, выводы судов об отказе в иске являются правильными.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 09АП-5411/2008-ГК по делу N А40-57867/07-57-498 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Камелия НПП" - без удовлетворения.