Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2009 г. N КГ-А40/1141-09 Отказывая в удовлетворении требования по делу об обязании выкупить принадлежащие истцу акции, суд исходил из отсутствия факта реорганизации ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 марта 2009 г. N КГ-А40/1141-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2009 г.

Ч. обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Народная компания" и Федеральному общественно-государственному фонду по защите прав вкладчиков и акционеров об обязании ОАО "Народная компания" выкупить 20 шт. принадлежащих истцу акций указанного общества по цене 20.000 руб., а также выплатить 6.685 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на стоимость акций - 20.000 руб. за период с 02.09.2005 по 28.07.2008, и компенсировать моральный вред в размере 30.000 руб., в том числе обязать направить истцу сведения о проведенных собраниях акционеров общества за период с 1999-2008 г.г. и о принятых на них решениях о выплате дивидендов. При невозможности взыскания денежных средств в указанном размере с ОАО "Народная компания" истец просил обязать Федеральный общественно-государственный фонд по защите прав вкладчиков и акционеров произвести компенсационную выплату в размере цены иска в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18.11.1995 года N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров". При этом требования были заявлены на основании п. 6 ст. 15, ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 5 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" и мотивированы нарушением ОАО "Народная компания" прав истца, как акционера указанного общества, выразившихся в не уведомлении ответчиком истца о реорганизации ОАО "Народная компания", об изменении ответчиком юридического адреса, в непредставлении ответчиком информации о проведенных собраниях акционеров в течении 10 лет, в том числе о принятых решениях о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 ноября 2008 года в удовлетворении иска было отказано на том основании, что заявителем не было представлено доказательств в обоснование заявленных требований (т. 2, л.д. 29-30).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Ч. просит отменить вышеназванное решение и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований, поскольку считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела; помимо этого, указывает и на то, что судом не в полной мере были исследованы и, по его мнению, не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы истец и ОАО "Народная компания" своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу в их отсутствие.

Представитель Федерального общественно-государственного фонда по защите прав вкладчиков и акционеров возражал против доводов кассационной жалобы, считая кассационную жалобу необоснованной, а обжалуемый судебный акт - законным и обоснованным.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения второго ответчика, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 75-76, 90-91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 151, 1099 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов суда, положенных судом первой инстанции в основу принятого по делу судебного акта.

Исходя из заявленных истцом требований, судебной проверке подлежали обстоятельства, связанные с установлением фактов о реорганизации ОАО "Народная компания" и о выплате дивидендов акционерам общества.

При принятии решения судом были установлены следующие обстоятельства: отсутствие факта реорганизации ответчика - в данном случае имело место лишь приведение в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" организационно-правовой формы ответчика с АООТ на ОАО, в связи с чем у истца не возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций; отсутствие факта выплаты ОАО "Народная компания" с 1996 года дивидендов акционерам общества, а поэтому на них не могли быть начислены проценты.

Поскольку требования истца не связаны с нарушением его личных и неимущественных прав, то суд, по мнению коллегии, обоснованно отказал и во взыскании с ответчика в пользу истца морального вреда.

Следует отметить, что истец в порядке, установленном ст.ст. 90-91 Федерального закона "Об акционерных обществах", может обратиться в ОАО "Народная компания" для ознакомления с протоколами общих собраний акционеров или получения их копий.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 ноября 2008 года по делу N А40-49863/08-137-523 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ч. - без удовлетворения.