Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2009 г. N КГ-А40/340-09 Удовлетворяя заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд исходил из того, что оспариваемое решение не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителей как участников общества, поскольку было принято ответчиком на основании заявления неуполномоченного лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 марта 2009 г. N КГ-А40/340-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

И. М.А. и И. А.А., с учётом уточнений, обратились в арбитражный суд с заявлением к МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения N 382402 от 14.12.2006 года о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - Общества с ограниченной ответственностью "Санта-Урсула", согласно которому в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации N 2067761182311 от 18.12.2006 года. При этом заявленные требования были мотивированы тем, что оспариваемое решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Санта-Урсула" (смена генерального директора общества) не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителей, являющихся единственными учредителями и участниками данного общества, поскольку было принято ответчиком на основании заявления неуполномоченного лица. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом была привлечена ИФНС N 15 СВО г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2008 года в удовлетворении заявленных требований было отказано. При этом, отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение по внесению изменений в сведения о юридическом лице было принято на основании полного и надлежаще оформленного комплекта документов, представленного для регистрации, в связи с чем у регистрирующего органа не было основании проверять достоверность представленных заявителем документов (т. 2, л.д. 10-11).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2008 года решение суда первой инстанции было отменено, а заявленные требования были удовлетворены в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из законности и обоснованности заявленных требований (т. 2, л.д. 48-52).

В кассационной жалобе МИФНС России N 46 по г. Москве просит суд отменить вышеназванное постановление суда и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также ссылается на нарушение судом положений ст.ст. 17, 24 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 8, 53, 167 ГК РФ, ст.ст. 198, 199, 201 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а заявители и их представитель, как и в представленном отзыве, возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Надлежаще извещённая о времени и месте судебного заседания ИФНС России N 15 по г. Москве своего представителя в кассационную инстанцию не направила, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в её отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, проверка законности оснований осуществления государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице входит в предмет доказывания по делу и подлежит оценке со стороны суда.

Правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 69 АПК РФ, ст. 167 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятого по делу постановления.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу NN А40-35724/07-12-233, А40-62583/07-132-378 был установлен факт недействительности договоров купли-продажи долей ООО "Санта-Урсула" и были признаны недействительными изменения, внесенные уполномоченным органом в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО "Санта-Урсула", в результате которых генеральным директором и единственным участником данного общества был указан У. В.А., то основанные на признанных судом недействительными сделками последующие сделки и записи в Едином государственном реестре юридических лиц были совершены в отношении ООО "Санта-Урсула" без воли его законных учредителей И. М.А. и И. А.А. также являются недействительными.

Учитывая то обстоятельство, что оспариваемая государственная регистрация сведений в отношении ООО "Санта-Урсула" была произведена МИФНС России N 46 по г. Москве на основании решения N 3 от 30.11.2006 года единственного участника общества, в результате которых генеральным директором (лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица) вместо У. В.А. была указана А. Е.А., которой У. В.А., якобы, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества продал долю в размере 100 % уставного капитала ООО "Санта-Урсула" (т. 1, л.д. 132-135), то апелляционная инстанция, по мнению судебной коллегии, сделала правомерный вывод о том, что решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Санта-Урсула" (смена генерального директора общества) не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителей, как участников общества.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление за N 09АП-15099/2008-АК от 08 декабря 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-46655/08-148-414 оставить без изменения, а кассационную жалобу МИФНС России N 46 по г. Москве - без удовлетворения.

Приостановление исполнения вышеназванного постановления по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 января 2009 года за N КГ-А40/340-09, - отменить.