Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2009 г. N КГ-А40/405-09 Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, суд исходил из того, что оспариваемые сделки были признаны крупными и совершены ответчиком при наличии заинтересованности генерального директора без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 февраля 2009 г. N КГ-А40/405-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2009 г.

Компания "Стапленер Холдинг Лимитед" обратилась в арбитражный суд с иском к ООО"Гриф-РМ", ОСАО "Россия" о признании недействительными заключенных между ООО "Гриф-РМ" и ОСАО "Россия" договоров купли-продажи векселей N Р04-ВР/33 от 17.03.2004 г., N Р04-ВР/46 от 17.03.2004 г., N Р04-ВР/60 от 18.03.2004 г., N Р04-ВР/65 от24.03.2004 г., N Р04-ВР/66 от 30.03.2004 г., соглашений о зачете встречных однородных требований от 30.03.2004 г. и от 05.04.2004 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2008 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2008 г. указанное решение по данному делу оставлено без изменения.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемые сделки были признаны крупными и совершены обществом при наличии заинтересованности генерального директора К. О.В. без согласия общего собрания участников общества.

По делу поступила кассационная жалоба от второго ответчика ОСАО "Россия" в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, полагает, что оспариваемые сделки не могут признаваться крупными, поскольку были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Гриф-РМ", они не нарушают права и законные интересы истца, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представил отзыв, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела усматривается и судами установлено следующее.

Между ООО "Гриф-РМ" и ОСАО "Россия" были заключены договора купли-продажи векселей N Р04-ВР/33 от 17.03.2004 г., N Р04-ВР/46 от 17.03.2004 г., N Р04-ВР/60 от 18.03.2004 г., N Р04-ВР/65 от24.03.2004 г., N Р04-ВР/66 от 30.03.2004 г., соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.03.2004 г. и от 05.04.2004 г.

От имени первого ответчика сделки совершал К. О.В. осуществлявший функции генерального директора 000 "Гриф-РМ" на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 1 от 20.12.2001 г. Одновременно К. О.В. владел 34 329 голосующих акций ОСАО "Россия", что составляет 0,46 % акций от общего количества акций ОСАО "Россия" (общее количество акций ОСАО "Россия" - 7 500 000 штук), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОСАО "Россия" по состоянию на 05.09.2005 г.

В период совершения оспариваемых сделок К. О.В. владел 100% долей уставного капитала ООО"Дин-Геор" на основании договора купли- продажи доли от 16.06.2003 г. N 2, заключенного им с Б. С.Г. (том 1 л.д. 47), а ООО "Дин-Геор" в свою очередь владело 91,67% акций от общего количества акций ОСАО "Россия", что подтверждалось отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОСАО "Россия" от 16.03.2004 г.

Таким образом, судами было правомерно установлено,что К. О.В.совместно с его аффилированным лицом ООО "Дин-Геор" в период совершения оспариваемых сделок владел 92,13% голосующих акций своего контрагента ОСАО "Россия" и в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 8.3.6, 11.3 Устава общества совершил крупные сделки, в которых имелась его заинтересованность без согласия общего собрания участников общества,что послужило основанием для признания их недействительными.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности был обоснованно отклонен судами,поскольку с учетом положений статей 181, 195 Гражданского кодекса РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 г. N 5-П ответчик не представил доказательств того, что истец как правомочное заинтересованное лицо имел реальную возможность узнать как о фактах заключения обществом сделок, так и наличии заинтересованности К. О.В в их совершении до получения от нового руководителя общества Л. С.Н. письма от 20.12.2006 г.

Довод о том, что у истца отсутствует нарушенное право является несостоятельным,ибо перечисленные сделки затрагивают законные имущественные интересы истца поскольку, он является участником ООО "Гриф-РМ" и владеет долей в размере 99% уставного капитала,что подтверждается Учредительным договором от 20.12.2001 г. и п. 4.2 Устава общества, совокупная стоимость приобретенных векселей составила 106 126 972,5 руб.(42,7 % стоимости активов ООО "Гриф-РМ" за последний отчетный период).

Положения части 4 статьи 45 и части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно не были применены судами, поскольку ссылка на наличие возможности приобретения ценных бумаг в рамках установленного вида уставной деятельности само по себе не дает оснований признавать оспариваемые сделки совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с положениями ст. 286, частью 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранных по делу доказательств, устанавливать или считать доказанными обстоятельства,которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи,с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам,основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июля 2008 г и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2008 г. N 09АП-12109/2008-ГК по делу N А40-66838/07-134-472 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.