Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (подготовлен Минэкономразвития России 09.09.2022)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(подготовлен Минэкономразвития России 09.09.2022 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2010, N 41, ст. 5193; 2012, N 53, ст. 7607; 2015, N 27, ст. 4001; 2018, N 30, ст. 4544; N 53, ст. 8440) следующие изменения:

1) пункт 4 статьи 7.1 дополнить подпунктом 3 следующего содержания:

"3) несоблюдение требований, предусмотренных пунктом 6.2 статьи 32 настоящего Федерального закона;";

2) статью 32 дополнить пунктами 6.1 - 6.6 следующего содержания:

"6.1. Непубличное общество при учреждении или после его учреждения вправе осуществлять выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций, предоставляющих разный объем прав, включая разное число голосов. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что привилегированная акция определенного типа предоставляет более одного голоса.

6.2. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, при наличии у непубличного общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, оно вправе приобрести статус публичного общества при условии конвертации таких акций в акции иной категории (типа), предоставляющих один голос.

6.3. Непубличное общество вправе приобрести и сохранить публичный статус без конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, при условии, что они являются конвертируемыми или при условии внесения в устав общества изменений, предусматривающих, что акции являются конвертируемыми и при необходимости конвертируются в акции иной категории (типа), предоставляющих один голос, если указанное общество соответствует хотя бы одному из следующих условий:

1) при принятии общим собранием акционеров решения о внесении в устав непубличного общества изменений, предусматривающих приобретение обществом публичного статуса, таким решением предусмотрено указание на планируемое размещение акций общества с их отнесением к ценным бумагам высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики в соответствии с пунктом 3 статьи 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации, при этом не позднее шести месяцев с даты принятия такого решения акции общества отнесены к ценным бумагам высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики в соответствии с указанным положением Налогового кодекса Российский Федерации;

2) нематериальные активы общества составляют более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, но не менее 100 миллионов рублей по окончании любого из двух последних завершенных отчетных года;

3) прирост выручки общества за четыре последних завершенных отчетных года, предшествующих дате приобретения обществом публичного статуса, составляет не менее 30 процентов.

6.4. Порядок и условия конвертации привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6.3 настоящей статьи, должны устанавливать, что акции конвертируются в акции иной категории (типа), предоставляющие один голос:

1) не позднее года, следующего за годом, в котором не выполняется хотя бы одно из условий, указанных в пункте 6.3 настоящей статьи;

2) в случае отчуждения акционером акций третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания;

3) в случае отсутствия прироста выручки общества за каждый последующий отчетный год, предусмотренный абзацем первым пункта 6.5 настоящей статьи, - не менее 5 процентов.

6.5. Уставом публичного общества должно быть установлено количество голосов, приходящихся на одну привилегированную акцию, предусмотренную пунктом 6.1 настоящей статьи, но не более десяти голосов. Указанное положение устава публичного общества действует в течение десяти лет с даты приобретения обществом публичного статуса, если больший срок не установлен единогласным решением акционеров - владельцев всех голосующих акций публичного общества.

Уставом публичного общества должно быть установлено право акционеров - владельцев привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6.1 настоящей статьи, в любое время их конвертировать в обыкновенные акции. При передаче таких акций в залог или по договорам репо право голоса по ним не переходит залогодержателю либо иному лицу, в интересах которого устанавливается обременение.

6.6. Общество обязано раскрыть, в том числе разместить (опубликовать) на определенном его уставом сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", информацию, содержащуюся в уставе, относительно размещаемых им привилегированных акций, объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, если иное не установлено законом.

Если информация в соответствии с абзацем первым настоящего пункта не раскрыта, общество обязано в разумные сроки предоставить по требованию акционера или любого заинтересованного лица возможность ознакомиться с положениями его устава, включая внесенные в него изменения и дополнения, в части указанной информации.";

3) Главу VII дополнить статьей 48.1 следующего содержания:

"Статья 48.1. Особенности принятия решения акционерами - владельцами привилегированных акций разных типов, размещения дополнительных привилегированных акций разных типов и их конвертации

1. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются в отношении принятия решения акционерами - владельцами привилегированных акций, определенных пунктом 6.1 статьи 32 настоящего Федерального закона, размещения дополнительных привилегированных акций разных типов и их конвертации.

2. Уставом общества должны быть определены особенности голосования акционеров - владельцев привилегированных акций для принятия решения на общем собрании акционеров и подсчета голосов.

3. Если уставом общества не предусмотрено иное, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 настоящего Федерального закона, в случае принятия общим собранием акционеров решения:

1) о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции или иного решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества, если такие изменения и (или) дополнения ограничивают их права;

2) о реорганизации общества;

3) о прекращении обществом его публичного статуса;

4) об обращении с заявлением о делистинге привилегированных акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

5. Уставом общества может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование, при условии согласия с таким решением акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа.

В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа, согласие которых требуется для принятия решения общим собранием акционеров.

6. Если в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи для принятия решения общим собранием акционеров требуется согласие акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, такое согласие считается полученным, если за принятие решения отдано большинство голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, принимавших участие в общем собрании акционеров акционерного общества. Уставом общества может быть предусмотрено большее число голосов акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа для получения согласия на принятие решения общим собранием акционеров.

7. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса;

8. Привилегированные акции публичного общества, предоставляющие более одного голоса, не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом новые акционеры - владельцы таких акций становятся акционерами - владельцами акций, предоставляющих один голос.

При наличии у публичного общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений статей 84.1, 84.2 и 84.8 настоящего Федерального закона, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций публичного общества.

9. Решение об увеличении уставного капитала общества, являющегося непубличным, путем размещения дополнительных привилегированных акций разных типов, предоставляющих более одного голоса, и (или) решение о внесении изменений и дополнений в устав общества в части объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, принимается общим собранием акционеров общества единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций.";

4) в статье 59 слова "в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом" заменить словами ", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом".

Статья 2

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении одного года после дня его официального опубликования.

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта