Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статьи 48 и 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (подготовлен Минэкономразвития России 25.10.2022)

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статьи 48 и 65 Федерального закона "Об акционерных обществах"
(подготовлен Минэкономразвития России 25.10.2022 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проект федерального закона "О внесении изменений в статьи 48 и 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - законопроект) разработан во исполнение пункта 12 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Целью законопроекта является упрощение порядка принятия решений об участии акционерного общества (далее - общество) в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а именно, введение диспозитивного регулирования в части возможности отнесения уставом общества полномочий по принятию решения об участии общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций к компетенции совета директоров или исполнительных органов общества.

Законопроектом вносятся изменения в подпункт 18 пункта 1 статьи 48 и подпункт 17 ¹ пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Анализ правоприменительной практики выявил, что действующее требование корпоративного законодательства о вынесении вопроса об участии общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций на решение исключительно высшего органа управления общества является избыточным и приводит к дополнительным временным и материальным затратам (расходам), связанным с организацией и проведением соответствующих корпоративных процедур. Для обществ, особенно крупных, участие в некоммерческих объединениях является скорее операционным решением, вызванным необходимостью обсуждения общих для той или иной отрасли бизнеса специфических вопросов, не затрагивающих имущественные интересы акционеров. При этом, как правило, расходы общества ограничиваются стоимостью годового членского взноса в ассоциации, который не сопоставим с масштабами деятельности общества.

Следует отметить, что на данный момент подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО к компетенции совета директоров общества отнесено принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций), если при этом уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества. Вместе с тем участие общества в иных организациях может нести более существенные риски, обусловленные, например, такими факторами как солидарная ответственность по сделкам, заключенным во исполнение указаний основного общества, и субсидиарная ответственность по его долгам в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества.

Обозначенная проблема правоприменительной практики обуславливает потребность в принятии законопроекта, который позволит оптимизировать хозяйственную деятельность обществ в части участия в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Законопроект не повлияет на достижение целей государственных программ Российской Федерации и не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

В законопроекте не содержатся обязательные требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования), сведения о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствий их несоблюдения.

Принятие Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.