Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлен Минэкономразвития России 17.05.2023) (не действует)

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлен Минэкономразвития России 17.05.2023 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проект федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - законопроект) разработан во исполнение пункта 14 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Законопроект направлен на обеспечение возможности отмены применения положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о преимущественном праве участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.

Соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры. Кроме того, предлагаемые изменения обеспечат унификацию нормативно-правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ (применительно к ООО и непубличным акционерным обществам).

Анализ правоприменительной практики свидетельствует, что императивное установление в гражданском законодательстве преимущественного права является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в капитал ООО новых участников.

Как было отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.

Для обеспечения правовой определенности применения соответствующих положений представляется целесообразным четкое и однозначное установление в Законе N 14-ФЗ возможности отступления от императивной нормы о наличии преимущественного права.

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - соответствующий Федеральный закон) потребует принятия Федерального закона "О внесении изменений в статьи 663 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", направленного на реализацию соответствующих изменений.

Принятие соответствующего Федерального закона не окажет влияние на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования), о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствиях их несоблюдения.

Принятие соответствующего Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. Социально-экономические последствия принятия решений, предусмотренных законопроектом, заключаются в создании более адаптивных к конкретным условиям ведения предпринимательской деятельности форм корпоративной структуры ООО, что обеспечит большую конкурентоспособность таких организаций на внутреннем и внешнем рынке.

Принятие соответствующего Федерального закона не потребует выделения дополнительных бюджетных ассигнований и не окажет влияние на доходы или расходы бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.