Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статьи 66.3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (подготовлен Минэкономразвития России 17.05.2023)

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в статьи 66.3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
(подготовлен Минэкономразвития России 17.05.2023 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проект федерального закона "О внесении изменений в статьи 66.3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - законопроект) разработан во исполнение пункта 14 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Законопроект направлен на обеспечение возможности отмены применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о преимущественном праве участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.

Соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры. Кроме того, предлагаемые изменения обеспечат унификацию нормативно-правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ (применительно к ООО и непубличным акционерным обществам).

Анализ правоприменительной практики свидетельствует, что императивное установление в гражданском законодательстве преимущественного права является избыточным при наличии согласия всех участников на вхождение в капитал ООО новых участников.

Как было отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.

Для обеспечения правовой определенности применения соответствующих положений представляется целесообразным четкое и однозначное установление в ГК РФ возможности отступления от императивной нормы о наличии преимущественного права.

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в статьи 66.3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - соответствующий Федеральный закон) потребует принятия Федерального закона "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", направленного на реализацию соответствующих изменений.

Принятие соответствующего Федерального закона не окажет влияние на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования), о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствиях их несоблюдения.

Принятие соответствующего Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. Социально-экономические последствия принятия решений, предусмотренных законопроектом, заключаются в создании более адаптивных к конкретным условиям ведения предпринимательской деятельности форм корпоративной структуры ООО, что обеспечит большую конкурентоспособность таких организаций на внутреннем и внешнем рынке.

Принятие соответствующего Федерального закона не потребует выделения дополнительных бюджетных ассигнований и не окажет влияние на доходы или расходы бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.