Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлен Минэкономразвития России 22.06.2023) (внесен в Госдуму)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлен Минэкономразвития России 22.06.2023 г.)

Досье на проект

Пояснительная записка

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2004, N 11, ст. 913; N 49, ст. 4852; 2006, N 31, ст. 3445; 2007, N 31, ст. 4016; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 30, ст. 4544; 2022, N 9, ст. 1257; N 16, ст. 2616) следующие изменения:

1) в абзаце третьем пункта 1 статьи 47 после слов "вопросы об избрании" дополнить словом "членов";

2) в статье 53:

а) в пункте 1:

слова ", число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа" исключить;

дополнить абзацами следующего содержания:

"Количество кандидатов, выдвинутых в соответствии с абзацем первым настоящего пункта, не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетной комиссии общества. Количество кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества и резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие такого резервного списка предусмотрено уставом общества.

Уставом может быть предусмотрен дополнительный срок представления предложений о замене кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) общества в случае выбытия указанного кандидата по основаниям, предусмотренным подпунктами 1 и 2 пункта 1 статьи 661 настоящего Федерального закона, а также в случае подачи заявления таким лицом об отказе от участия в избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.".

б) в пункте 2:

абзац первый дополнить словами "и резервного списка совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие такого резервного списка предусмотрено уставом общества.";

в абзаце третьем после слов "в настоящем пункте," дополнить словами "а также предложения о замене кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) общества в случае выбытия такого кандидата,";

в) пункт 3 после слов "о выдвижении" дополнить словом "(замене)";

г) пункт 4 после слов "о выдвижении" дополнить словом "(замене)", после слов "в который он предлагается," дополнить словами "а в случае предложения о замене кандидата для избрания в совет директоров - основания выбытия такого кандидата";

3)  подпункт 5 пункта 1 статьи 54 после слов "дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества," дополнить словами "дату окончания приема предложений акционеров о замене кандидата для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества в случае выбытия соответствующего кандидата,";

4) в абзаце втором пункта 2 статьи 55 слова "дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества" заменить словами "даты, предусмотренные подпунктом 5 пункта 1 статьи 54 настоящего Федерального закона";

5) в статье 66:

а) наименование после слова "Избрание" дополнить словом "членов";

б) в пункте 1:

дополнить новыми абзацами вторым - четвертым следующего содержания:

"Уставом общества может быть предусмотрено, что на общем собрании акционеров дополнительно избираются лица, претендующие на участие в совете директоров (наблюдательном совете) общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Если иное не предусмотрено уставом, такие лица включаются в резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров в пределах количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Лицо, претендующее на участие в совете директоров (наблюдательном совете) общества, должно соответствовать условиям, предусмотренным абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Избранными в резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов после формирования совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иной способ избрания не предусмотрен уставом общества.";

абзацы второй и третий считать абзацами пятым и шестым соответственно;

дополнить абзацем седьмым следующего содержания:

"Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято в отношении отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое решение может быть принято, если количество оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) общества будет составлять кворум для принятия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.";

абзацы четвертый и пятый считать абзацами восьмым и девятым соответственно;

в) в пункте 3:

в абзаце первом слова ", если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества" исключить;

в абзаце втором слова ", если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества" исключить;

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.";

г) пункт 4 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

"Если уставом общества не предусмотрено иное, совет директоров (наблюдательный совет) общества считается сформированным, если количество избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет менее количественного состава, предусмотренного абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи,но не менее количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренного абзацами первым и вторым пункта 3 настоящей статьи.";

д) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5. Уставом общества может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров в случае, если совет директоров (наблюдательный совет) общества не был сформирован на заседании общего собрания акционеров общества, может быть проведено повторное голосование на том же заседании общего собрания акционеров и (или) повторное заседание с повесткой, содержащей вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, и с тем же списком кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования или в иных случаях, предусмотренных уставом общества, может быть проведено повторное заседание общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 4 статьи 58 настоящего Федерального закона, при этом положения, предусмотренные абзацем вторым пункта 3 статьи 58 настоящего Федерального закона, не применяются.";

6) дополнить статьей 66.1 следующего содержания:

"Статья 66.1. Выбывшие члены совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества выбывает вследствие:

1) его смерти, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

2) невозможности осуществлять полномочия члена совета директоров до истечения срока окончания полномочий по причине вступившего в законную силу судебного акта или в иных случаях, предусмотренных федеральным законом;

3) принятия решения общего собрания акционеров общества о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4) подачи заявления лицом об отказе от полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. Выбытие члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не влечет прекращение полномочий оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом.";

7) в статье 68:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"Кворум для принятия решений совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для принятия решений совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества или для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о проведении такого внеочередного заседания общего собрания акционеров.

Если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, при наличии кворума, вправе принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших.";

б) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"2.1. Уставом непубличного общества может быть установлено,что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при наличии кворума вправе единогласно принять решение о временном замещении выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества лицами, включенными в резервный список совета директоров (наблюдательный совет) общества.

Уставом непубличного общества может быть установлено автоматическое замещение выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества лицами, набравшими наибольшее число голосов и включенными в резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в ином порядке с согласия такого лица без решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан незамедлительно уведомить акционеров о замещении выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если на заседании внеочередного общего собрания не было принято решение о прекращении полномочий лица, назначенного взамен выбывшего члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое лицо сохраняет свои полномочия до следующего годового общего собрания акционеров. Назначенное взамен выбывшего члена совета директоров (наблюдательного совета) общества лицо признается членом совета директоров (наблюдательного совета) общества и осуществляет те же полномочия, которые осуществлял выбывший член совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Решение об исключении из устава непубличного общества положений, предусмотренных настоящим пунктом, принимается общим собранием акционеров непубличного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев акций голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества.".

Статья 2

Абзац третий пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; 2022, N 16, ст. 2616) после слов "порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества" дополнить словами ", в том числе основания их выбытия,".

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта