Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлен Минэкономразвития России 22.06.2023) (не действует)

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлен Минэкономразвития России 22.06.2023 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проект федерального закона "О внесении изменений Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - законопроект) подготовлен во исполнение пункта 13 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Законопроект направлен на регулирование общественных отношений, связанных с управлением в акционерном обществе. Целью законопроекта является установление гибкого регулирования в части формирования состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров) с возможностью своевременного замещения как кандидатов в члены совета директоров во время подготовки к проведению общего собрания акционеров, так и членов совета директоров после избрания.

Законопроект предусматривает внедрение механизмов, направленных на предотвращение избрания и функционирования неполного состава совета директоров, в частности вводится механизм замены кандидатов в члены совета директоров при их выбытии до момента избрания, а также допускается повторное голосование или заседание общего собрания акционеров с той же повесткой дня в случае неизбрания совета директоров на основном заседании общего собрания акционеров.

Кроме того, законопроектом допускается формирование минимально допустимого функционирующего состава совета директоров, а также дополнительное избрание резервного списка совета директоров в целях оперативной кооптации выбывших членов совета директоров.

На законодательном уровне закрепляются основания выбытия членов совета директоров и кандидата в члены совета директоров. Член совета директоров выбывает вследствие объективных факторов (к примеру, смерть, ограничение / лишение дееспособности, невозможность осуществления полномочий по решению суда), а также по собственному решению или по решению общего собрания акционеров об исключения члена совета директоров из состава совета директоров.

Законопроектом предусмотрена возможность кооптации выбывших членов совета директоров путем доизбрания новых членов совета директоров общества взамен выбывших на общем собрании акционеров, а также, если это предусмотрено уставом единогласным решением непубличного общества, путем временного назначения новых членов совета директоров по решению всех членов совета директоров.

По результатам проведения анализа правоприменительной практики была выявлена необходимость гибкого регулирования по замещению выбывших членов совета директоров в целях сохранения легитимности органа управления и обеспечения его стабильности и эффективности.

В законопроекте не содержатся:

- требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования);

- сведения о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствий их несоблюдения.

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - соответствующий Федеральный закон) не окажет влияние на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

Принятие соответствующего Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принятие соответствующего Федерального закона не потребует выделения дополнительных бюджетных ассигнований и не окажет влияние на доходы или расходы бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.