Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлен Минэкономразвития России 27.06.2023)

Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлен Минэкономразвития России 27.06.2023 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - законопроект) разработан во исполнение пункта 15 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Целью законопроекта является создание возможности выплаты рыночной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) на основании волеизъявления как самого общества, так и участника этого общества в случае обращения взыскания на долю и выхода участника из общества.

Анализ правоприменительной практики выявил, что действующее требование корпоративного законодательства о выплате действительной стоимости доли участникам общества в случае обращения взыскания на долю и выхода участника из общества нередко вызывает споры между субъектами корпоративных отношений, которые как правило выражены в несогласии участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. Принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли ожиданиям участников общества, судебной практикой корпоративных споров в Российской Федерации выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли участника. Так, в соответствии с пунктом 16 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Таким образом, в данном вопросе высшие судебные инстанции также исходят из "рыночного подхода". Предоставление возможности выплаты рыночной стоимости доли общества, на основании отчета об оценке, выполненного независимым оценщиком, позволит субъектам корпоративных отношений избежать нежелательных судебных разбирательств и самостоятельно определить, когда такой подход может быть реализован.

Обозначенная проблема правоприменительной практики обуславливает потребность в принятии законопроекта, который позволит оптимизировать хозяйственную деятельность обществ в части определения стоимости доли участника общества, минуя возможные судебные разбирательства.

Кроме того, в связи с принятием законопроекта потребуется внести корреспондирующее изменение в статью 67 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законопроект не повлияет на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

В законопроекте не содержатся требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования), сведения о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствий их несоблюдения.

Принятие Федерального закона не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в палатах Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют проекты федеральных законов (федеральные законы) с аналогичным содержанием.