Вопрос: Правда ли, что общества с ограниченной ответственностью должны пройти перерегистрацию до 2010 года и будут ли ее проходить вновь зарегистрированные в апреле-мае 2009 года ООО? Какую ответственность несут ООО, не прошедшие эту перерегистрацию? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2009 г.)

Рассмотрев данный вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Учредительные документы всех ООО, созданных до 01 июля 2009 г., подлежат (начиная с 01 июля 2009 г.) приведению в соответствие с изменившимся законодательством до 1 января 2010 г. Каких-либо санкций за невыполнение указанного требования в настоящее время не предусмотрено.

С 1 июля 2009 г. и до момента приведения учредительных документов ООО в соответствие с изменившимся законодательством они будут применяться в части, не противоречащей новому законодательству об ООО.

Обоснование вывода:

С 1 июля 2009 г. вступает в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; далее - Закон N 312-ФЗ (п. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры ООО, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 г.

Санкций за невыполнение данного требования на настоящий момент не установлено.

Как видно, и при создании ООО в апреле-мае 2009 года (т.е. хотя и после опубликования Закона N 312-ФЗ, но до момента вступления его в силу - до 01 июля 2009 г.) необходимо руководствоваться требованиями законодательства, действующего именно на момент создания ООО. Начиная с 1 июля 2009 г. учредительные документы всех ранее созданных ООО, повторим, подлежат приведению в соответствие с изменившимся законодательством (в срок до 01 января 2010 г.).

С 1 июля 2009 г. уставы и учредительные договоры ранее созданных обществ применяются в части, не противоречащей части первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Закону об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) (п. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ). При этом учредительные договоры утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

До момента изменения устава и учредительного договора подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения п. 13 ст. 21 Закона об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) осуществляется в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 5 Закона N 312-ФЗ.

В заключение обращаем Ваше внимание, что государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 рублей.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Горюнова Ольга

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Голованов Александр

10 апреля 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.