Вопрос: В новой редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, который вступает в силу с 1 июля 2009 года, говорится о том, что в учредительные документы ООО будет входить только устав Общества, учредительного договора в списке нет. Означает ли это, что ООО должны внести изменения в свой Устав или это касается только вновь созданных организаций? Если необходимо вносить изменения, то в какие сроки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)

Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, обязаны в период с указанной даты до 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство об ООО Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) внесен ряд изменений в законодательные акты, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Указанные изменения вступают в силу 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ) и распространяются, в том числе, и на общества с ограниченной ответственностью, созданные до этой даты. В соответствии с п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ такие общества в срок до 1 января 2010 года должны будут привести уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Независимо от внесения в устав и учредительный договор соответствующих изменений эти документы со дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ будут применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону N 14-ФЗ (п. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

С 1 июля 2009 года единственным учредительным документом общества будет только его устав (пп. "б" п. 5 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Учредительный договор перестанет быть учредительным документом общества, но его наличие останется обязательным, только уже в качестве договора об учреждении общества (п. 4 ст. 3 Закона N 312-ФЗ).

Из перечня сведений, подлежащих обязательному отражению в уставе, исключены данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пп. "в" п. 5 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). При этом с 1 июля 2009 года указанные сведения будут включаться в единый государственный реестр юридических лиц (пп. "б" п. 1 ст. 4 Закона N 312-ФЗ). Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей осуществляется регистрирующими органами именно на основании учредительных договоров соответствующих обществ в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с новыми редакциями ГК РФ и Закона N 14-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Таким образом, несмотря на то, что с 1 июля 2009 года договор об учреждении общества не будет относиться к учредительным документам ООО, указанный документ также подлежит приведению в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ (в редакциях Закона N 312-ФЗ). В частности, если в учредительном договоре общества не содержится данных о номинальной стоимости доли каждого из участников общества, то эти сведения необходимо туда внести.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Панова Наталья

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

28 мая 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.