Пояснительная записка к проекту Указа Президента Российской Федерации "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 14 января 2019 г. N 8 "О создании публично-правовой компании по формированию комплексной системы обращения с твердыми коммунальными отходами "Российский экологический оператор" (подготовлен Минприроды России 06.03.2025)

Пояснительная записка к проекту Указа Президента Российской Федерации "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 14 января 2019 г. N 8 "О создании публично-правовой компании по формированию комплексной системы обращения с твердыми коммунальными отходами "Российский экологический оператор"
(подготовлен Минприроды России 06.03.2025 г.)

Текст проекта

Досье на проект

Проектом Указа Президента Российской Федерации "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 14 января 2019 г. N 8 "О создании публично-правовой компании по формированию комплексной системы обращения с твердыми коммунальными отходами "Российский экологический оператор" (далее - проект Указа, Указ N 8) предусмотрено внесение изменений в Указ N 8 в части расширения целей деятельности ППК "Российский экологический оператор" и уточнения ее полномочий.

Уже сегодня в рамках реализуемой реформы в области обращения с твердыми коммунальными отходами ППК "Российский экологический оператор" проводится масштабная работа - компания участвует в проектной деятельности Правительства Российской Федерации, осуществляет координацию участников отрасли обращения с отходами, включая органы государственной власти субъектов Российской Федерации, региональных операторов по обращению с твердыми коммунальными отходами, иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих деятельность в области обращения с отходами, ППК "Российский экологический оператор" проведена глобальная аналитическая работа по разработке федеральной схемы обращения с твердыми коммунальными отходами, которой предусмотрена оптимизация мест расположения и мощностей планируемых ко строительству объектов обращения с отходами, активизация взаимодействия между субъектами Российской Федерации при создании инфраструктуры для обращения с отходами, планировании деятельности по утилизации твердых коммунальных отходов и пр.

С 1 января 2022 года ППК "Российский экологический оператор" определена руководителем федерального проекта "Экономика замкнутого цикла" (далее - ФП "ЭЗЦ"), в рамках которого осуществляется разработка отраслевых программ, предусматривающих применение различных видов отходов, являющихся вторичными ресурсами, в различных сферах - в сфере строительства и жилищно-коммунального хозяйства, в промышленном производстве, в сельском хозяйстве.

Таким образом, для создания комплексной системы обращения с отходами производства и потребления необходимо проводить анализ и оценку всех образуемых отходов, а также возможные способы их удаления в зависимости от состава. Такой подход позволит оптимизировать расходы на создаваемую инфраструктуру, сформировать привлекательные условия для реализации инвестиционных проектов и снизить стоимость оказываемых услуг.

Следует отметить, что в настоящее время формируется общественный запрос на дополнительное регулирование обращения с отдельными видами и группами отходов III-V классов опасности, такими как строительные отходы, отходы пищевой продукции, отходы шин и резинотехнических изделий, сельскохозяйственные отходы и отходы животноводства, лом электронной и бытовой техники и др.

При этом для выстраивания государственной политики в отношении таких отходов отсутствуют достаточные и достоверные сведения об объемах их образования, отсутствует система, позволяющая отслеживать движение таких отходов от источников их образования до объектов их обработки, обезвреживания, утилизации и размещения.

ППК "Российский экологический оператор" определена оператором федеральной государственной информационной системы состояния окружающей среды, в которой в том числе размещается вся экологическая информация.

Таким образом, комплексный подход к централизации функций и полномочий ППК "Российский экологический оператор" позволит построить эффективную систему регулирования в соответствующей сфере общественных отношений.

В этой связи проектом Указа предусмотрено:

- расширение целей деятельности Компании - формирование комплексной системы обращения с отходами производства и потребления (за исключением отходов производства и потребления I и II классов опасности), обеспечение управления указанной системой, предотвращение вредного воздействия таких отходов на здоровье человека и окружающую среду, вовлечение их в хозяйственный оборот в качестве сырья, материалов и изделий, использования таких отходов для изготовления новой продукции и получения энергии, в целях ресурсосбережения и обеспечения эксплуатации информационных систем в области охраны окружающей среды;

- расширение имеющихся полномочий Компании на отходы производства и потребления (за исключением отходов производства и потребления I и II классов опасности);

- включение нового полномочия Компании по осуществлению мониторинга деятельности региональных операторов по обращению с твердыми коммунальными отходами;

- включение права Компании через свои дочерние общества осуществлять деятельность в качестве регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами на основании соглашений с исполнительными органами субъектов Российской Федерации в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 29.1 Федерального закона от 24 июня 1998 г. N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления";

- включение права Компании по проведению мониторинга состояния объектов размещения твердых коммунальных отходов, в целях установления возможности получения сведений о таких объектах, в том числе их остаточной вместимости.

- корректировка полномочий Компании в инвестиционной области.

Наделение ППК "Российский экологический оператор" полномочием по мониторингу деятельности региональных операторов по обращению с твердыми коммунальными отходами позволит в режиме реального времени контролировать деятельность основных участников реформы обращения с твердыми коммунальными отходами, не допустить возникновение риска неоказания услуги по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Полномочия Компании в инвестиционной области скорректированы с учетом анализа деятельности ППК "Российский экологический оператор", а также в целях решения такой проблемы, как отсутствие в субъектах Российской Федерации частных инвесторов, которые бы обладали достаточными компетенциями, опытом работы и финансовыми возможностями для реализации сложных проектов в сфере обращения с твердыми коммунальными отходами. Подобная ситуация приводит к срыву сроков создания новых мощностей и недостижению показателей по федеральному проекту "Комплексная система обращения с ТКО", особенно в регионах с низкой бюджетной обеспеченностью. От данных субъектов Российской Федерации в ППК "Российский экологический оператор" поступают предложения о реализации инвестиционных проектов силами самой компании, либо ее дочерних обществ, без привлечения частных инвесторов. Для этого требуется уточнение полномочий ППК "Российский экологический оператор" и формирование финансовых источников для осуществления данного вида деятельности на постоянной основе, в том числе обеспечивающих гарантии возврата инвестиций.

При финансировании инвестиционных проектов Компания, как правило, осуществляет выпуск облигаций, обеспеченных залогом прав требования ППК "Российский экологический оператор" по договору займа и договорам обеспечения, заключаемым в целях реализации соответствующих инвестиционных проектов (далее - Задолженность).

В то же время, в рамках структурирования таких сделок и Компания, и потенциальные приобретатели облигаций сталкиваются с определенными ограничениями, связанными с нормативным регулированием порядка оформления залога и обращения взыскания на заложенное имущество по облигациям. Так, статьей 27.3 Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) установлены ограниченный перечень допустимого обеспечения по облигациям, а также запрет на обращение взыскания на предмет залога по облигациям во внесудебном порядке в случае отсутствия представителя владельцев облигаций. В то же время, для установленных Гражданским кодексом Российской Федерации способов и процедур судебного обращения взыскания характерны длительные сроки и связанные с ними риски банкротства реализующего проект инвестора, а также риски несогласованного вхождения в проект новых кредиторов и необоснованного снижения оценки Задолженности при реализации Задолженности на торгах.

Одним из инструментов, позволяющих исключить указанные ограничения, являются опционные соглашения, в соответствии с которыми ППК "Российский экологический оператор" обязано продать, а владельцы облигаций обязаны купить Задолженность по заранее согласованной цене, обеспечивающей полное погашение облигаций Компании. Данный инструмент, являясь обеспечительным по своей экономической сути, не входит в перечень допустимого обеспечения по облигациям, установленный статьей 27.3 Закона N 39-ФЗ.

Во избежание необоснованных препятствий для структурирования сделок на условиях, отвечающих взаимным интересам ППК "Российский экологический оператор", потенциальных приобретателей облигаций и инвесторов, реализующих инвестиционный проект, необходимо нормативно закрепить право Компании выпускать облигации без обеспечения.

Наделение ППК "Российский экологический оператор" правом через свои дочерние общества осуществлять деятельность в качестве регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами на основании соглашений с исполнительными органами субъектов Российской Федерации в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 29.1 Федерального закона от 24 июня 1998 г. N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления", позволит:

- осуществлять деятельность регионального оператора на территории субъектов Российской Федерации, где деятельность компаний-региональных операторов прекращена, в том числе в связи с их банкротством. Сформировать практику регулирования финансовых потоков, в том числе по дебиторской и кредиторской задолженности;

- обеспечить бесперебойный вывоз твердых коммунальных отходов на территории таких субъектов Российской Федерации.

Ввиду того, что круг юридических лиц, с которым исполнительный орган субъекта Российской Федерации в случае признания конкурсного отбора несостоявшимся или в случае досрочного прекращения деятельности регионального оператора, в том числе его отказа от осуществления деятельности, вправе без проведения конкурсного отбора заключить соглашение на срок не более 1 года, ограничен пунктом 6 статьи 29.1 Федерального закона от 24 июня 1998 г. N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления", наделение ППК "Российский экологический оператор" вышеуказанным правом не окажет последствий для субъектов предпринимательской деятельности.

Наделение компании правом проводить мониторинг состояния объектов размещения твердых коммунальных отходов необходимо ввиду следующего.

В рамках реализации паспорта федерального проекта "Стимулирование спроса на отечественные беспилотные авиационные системы" предусмотрено проведение ППК "Российский экологический оператор" в отношении объектов размещения твердых коммунальных отходов воздушного мониторинга с использованием беспилотных авиационных систем, результаты которого могут использоваться операторами по захоронению твёрдых коммунальных отходов, что позволит существенно снизить расходы таких операторов.

Проведение компанией такого мониторинга необходимо для формирования информации о количестве размещенных на объектах захоронения твердых коммунальных отходов, а также об их состоянии в целях обеспечения экономической обоснованности тарифа на захоронение твердых коммунальных отходов (поскольку захоронение твердых коммунальных отходов является регулируемым видом деятельности, эффективность объектов напрямую влияет на размер предельного тарифа на захоронение и на плату граждан за услугу по обращению с твердыми коммунальными отходами) и своевременного планирования создания замещающей инфраструктуры.

Проектом Указа предусмотрено вступление Указа в силу со дня официального опубликования, ввиду необходимости незамедлительной реализации ППК "Российский экологический оператор" полномочий в рамках расширенной правоспособности.

Анализ правоприменительной практики, обусловившей необходимость изменения правового регулирования, показал отсутствие препятствий для реализации положений проекта Указа.

Реализация положений, предусмотренных проектом Указа, не окажет социально-экономических, финансовых и иных последствий на субъекты предпринимательской и иной экономической деятельности.

В проекте Указа отсутствуют требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.

Принятие проекта Указа не повлечёт дополнительных расходов федерального бюджета.

Проект Указа соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.