Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2009 г. N КГ-А41/4997-09 Удовлетворяя заявление о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, а записи в ЕГРЮЛ недействительной, суд указал, что общее собрание участников не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества, так как оно было принято в отсутствие единогласного решения общего собрания и надлежащего извещения участников общества, запись, внесенная в ЕГРЮЛ, была основана на недействительных учредительных документах, редакции которых были приняты на оспариваемом общем собрании участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июня 2009 г. N КГ-А41/4997-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2009 г.

З.В.А. и В.И.Ф., с учётом уточнений, обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Малинский РМЗ", Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ступино Московской области: о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Малинский РМЗ" путем внесения дополнительных вкладов участников до 1.601.220 руб. на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 3 от 16.04.2007 г.; о признании недействительными пунктов 6, 9 учредительного договора ООО "Малинский РМЗ" в редакции от 16.04.2007 г., о также подпунктов 5.4, 5.7 устава ООО "Малинский РМЗ" в редакции от 16.04.2007 г.; о признании недействительным выданного ИФНС по г. Ступино Московской области свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 2 мая 2007 года N 2075045011930, а также об обязании ИФНС по г. Ступино Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участии в ООО "Малинский РМЗ" З.В.А. с долей 5% в уставном капитале и В.И.Ф. с долей 0,8% в уставном капитале. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены Д.О.С., Л.С.А., Л.Ю.М., М.Н.И., Н.Ю.Н., С.Е.И., Т.Е.В., Т.Ю.А., Я.Н.М.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2009 года, исковые требования З.В.А. и В.И.Ф. были удовлетворены в полном объеме (т. 7, л.д. 17-21; т. 8, л.д. 31-40).

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, ООО "Малинский РМЗ" в лице ген. директора Л.Ю.М. и Л.Ю.М. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судом были нарушены положения ст.ст. 49, 155 АПК РФ, считают, что суд вышел за рамки заявленных требований в исковом заявлении, ссылаясь при этом на то, что З.В.А. подал соответствующее заявление об изменении исковых требований, действуя только в своем интересе. Заявители считают, что истцы злоупотребляли своим правом, поскольку действия одного из истцов, а именно З.В.А., по мнению заявителей, были направлены на причинение вреда обществу, его участникам и на узаконивание избрания З.В.А. на должность ген. директора ООО "Малинский РМЗ". Кроме того, заявители ссылаются на то, что другой истец В.И.Ф. пропустил срок исковой давности.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 02.06 до 09.06.2009 года, после чего рассмотрение жалобы было продолжено.

Ввиду наличия корпоративного спора, являющегося предметом иного судебного разбирательства, к участию в деле в качестве представителей ООО "Малинский РМЗ" были допущены представители, действующие на основании доверенностей, как Л.Ю.М., так и З.В.А.

Л.Ю.М. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель Т.Е.В. возражал против её доводов, считая жалобу несостоятельной, а обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными.

Представитель ИФНС по г. Ступино МО не высказал правовой позиции по данному делу, оставив рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение суда.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в кассационную инстанцию не явились, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 1 ст. 11, п.п. 1, 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 9, 17, подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правильно исходил из того, что общее собрание участников не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества, т.к. оно было принято в отсутствие единогласного решения общего собрания участников ООО "Малинский РМЗ", в отсутствие надлежащего извещения участника общества, в связи с чем, по мнению коллегии, оно нарушает права и охраняемые законом интересы истцов, а поскольку запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2075045011930 от 2 мая 2007 г. была основана на недействительных, как несоответствующих требованиям ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительных документах, редакции которых были приняты на общем собрании участников общества, состоявшимся 16.04.2007 года, то является правомерным вывод суда и о том, что указанная запись является недействительной, как основанная на недействительных учредительных документах.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, являющихся, по мнению заявителей, безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и постановления суда, в том числе: о выходе судом первой инстанции за рамки заявленных требований; о пропуске истцами срока исковой давности; о нарушении тайны совещательной комнаты при принятии судом решения уже были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, которым суд дал соответствующую оценку, с которой в настоящее время согласен и суд кассационной инстанции.

Ссылки заявителей о том, что действия одного из истцов, а именно: З.В.А. были направлены на причинение вреда обществу и его участникам, а также на узаконивание избрания З.В.А. на должность ген. директора ООО "Малинский РМЗ", материалами дела не подтверждаются, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судебной коллегией.

При таких обстоятельствах выводы суда являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке решения и постановления, не усматривается, в связи с чем кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2008 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2009 года делу N А41-8540/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Малинский РМЗ" - без удовлетворения.