Приложение 5. Примерный договор о передаче в доверительное управление (траст) пакета акций (долей, паев), находящихся в государственной собственности

Приложение 5
к постановлению Правительства Москвы
от 14 ноября 1995 г. N 915

Примерный договор
о передаче в доверительное управление (траст) пакета акций (долей, паев), находящихся в государственной собственности

     Дата (прописью) и место заключения Договора

     Cтатья 1. Стороны Договора

     Комитет по управлению  имуществом  Москвы  (Фонд  имущества  Москвы)

_________________________________________________________________________

________________________________________________________________________,

                   (должность, фамилия, имя, отчество)

действующий на основании Положения о Комитете  по  управлению  имуществом

Москвы,  утвержденного  распоряжением  Мэра  Москвы от 23.12.93 N 754-РМ,

именуемый в дальнейшем "Учредитель" с одной стороны, и

_________________________________________________________________________

                    (наименование юридического лица)

________________________________________________________________________,

являющийся юридическим лицом по праву __________________________________,

                                         (наименование государства)

действующий на основании _______________________________________________,

                               (положения, устава юридического лица)

именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий",  с другой стороны,  в

соответствии  с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2296

"О  доверительной  собственности   (трасте)"   и   Гражданским   кодексом

Российской  Федерации,  принятым федеральным законом от 30.11.94 N 52-фз,

заключили Договор о нижеследующем:

     Статья 2. Предмет Договора

     2.1. Учредитель передает, а Доверительный  управляющий  принимает  в

траст  пакет  акций,  согласно  акту  приемки-передачи  акций   (ст. 15).

Перечисленные  в  акте  приемки-передачи  акции  в  дальнейшем  именуются

"Акциями" или, в совокупности, "Пакетом".

     Доверительный  управляющий  владеет  и   распоряжается   переданными

Акциями исключительно в  интересах  лиц,  назначенных  бенефициариями  по

настоящему Договору.

     2.2. Акции   указанных   эмитентов,   приобретенные    Доверительным

управляющим в период действия настоящего  Договора  в  пределах  средств,

поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом  8.4.  настоящего

Договора, а также  акции,  полученные  им  в  обмен  на  Акции  в  случае

реорганизации соответствующих предприятий - эмитентов,  входят  в  состав

Пакета и принадлежат  Доверительному  управляющему  на  равных  правах  и

условиях с вышепоименованными Акциями.

     2.3.Имущество, остающееся по ликвидации предприятий -  эмитентов,  в

части, соответствующей  количеству  акций  этих  эмитентов,  составляющих

предмет настоящего Договора, относится  к  государственной  собственности

г. Москвы. Правовой режим  использования  этого  имущества  Доверительным

управляющим, предприятиями - эмитентами  или  иными  лицами  регулируется

решениями Учредителя  и/или  отдельными  договорами,  заключаемыми  им  с

указанными лицами.

     Статья 3. Бенефициарии

     Бенефициарием   (выгодоприобретателем)   по   настоящему    Договору

назначается бюджет г. Москвы в лице Департамента финансов.

     Статья 4. Доверительный характер Договора

     Доверительный управляющий   по   настоящему   Договору  назначен  на

основании________________________________________________________________

            (дата, номер постановления Правительства Москвы)

_________________________________________________________________________

     Заключая настоящий  Договор,  Учредитель  оказывает  особое  доверие

Доверительному управляющему как лицу, которое, по  его  мнению,  способно

наилучшим образом защитить интересы Бенефициариев, указанных в  статье  3

настоящего Договора, путем осуществления прав  акционера,  вытекающих  из

его владения Акциями.

     Передавая  Доверительному  управляющему  права  управления  Пакетом,

Учредитель  не  вправе,   в   частности,   давать   какие-либо   указания

Доверительному  управляющему  по  вопросам,  касающимся   его   действий,

связанных с управлением названным Пакетом.

     Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор, принимает  на

себя юридические последствия,  вытекающие  из  оказываемого  ему  особого

доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих  из

Договора, он обязан действовать добросовестно  и  тем  способом,  который

является наилучшим  для  интересов  лиц,  назначенных  Бенефициариями  по

настоящему Договору.

     Доверительный управляющий  имеет  исключительное  право  определять,

какой способ его действия при осуществлении названных прав  и  исполнении

названных  обязанностей  является  наилучшим  с  точки  зрения  интересов

Бенефициария.

     Статья 5. Срок Договора и условия его досрочного прекращения

     5.1. Доверительный управляющий, по доверенности собственника  Пакета

акций, может принимать участие в работе Совета директоров в период  после

подписания настоящего договора до момента вступления последнего в силу  с

целью разработки инвестиционной программы.

     5.2. Настоящий Договор заключен на срок до _______________________*1

                                                     (дата прописью)

     Договор вступает в силу после разработки Доверительным управляющим и

утверждения  собственником   пакета   акций   инвестиционной   программы,

согласованной  с  отраслевым  департаментом,  с  момента  передачи  Акций

Доверительному управляющему. Передача Акций осуществляется путем вручения

сертификатов  акций  с  совершением   надлежащей   передаточной   надписи

(индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.

     Договор может быть  прекращен  до  истечения  указанного  срока  при

возникновении следующих обстоятельств:

     а) в случае принятия  Правительством  Москвы  решения  о  сокращении

срока закрепления Акций в городской собственности и их продаже;

     б) в случае признания  Доверительного  управляющего  несостоятельным

(банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

     в) в случае ликвидации Доверительного управляющего,  а  также  такой

реорганизации Доверительного управляющего -  юридического  лица,  которая

влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;

     г) _________________________________________________________________

           (указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)

________________________________________________________________________;

     д) по решению  Государственного  комитета  Российской  Федерации  по

антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

     e) в случае удовлетворения судом иска,  внесенного  Учредителем  или

Бенефициарием  в  связи   с   неисполнением   Доверительным   управляющим

обязанностей, вытекающих из договора или  злоупотреблением  им  доверием,

оказанным ему Учредителем.

     Статья 6. Обязанности Доверительного управляющего

     В силу настоящего Договора Доверительный управляющий обязан:

     а) осуществлять права, связанные с Акциями, в Совете директоров и на

собраниях акционеров предприятий - эмитентов в интересах Бенефициариев по

настоящему Договору;

     б) принимать участие в  разработке  и  осуществлении  инвестиционной

программы, привлекать инвестиции, проводить маркетинговые исследования;

     в) получать дивиденды по Акциям;

     г) передать бенефициариям по настоящему Договору суммы, полученные в

качестве дивидендов по Акциям*2 и любые иные суммы, полученные в связи  с

ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему  в  виде

компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;

     д) направлять   Учредителю   ежеквартальный   баланс   имущества   и

имущественных прав, переданных ему в траст и  полученных  им  в  связи  с

владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;

     е) направлять Учредителю и Бенефициарию справку по прилагаемой форме

о  начислении   выплаченных   дивидендов   по   Акциям,   находящимся   в

государственной собственности и переданных в доверительное управление;

     ж) обеспечить  проверку  независимым  внешним   аудитором   годового

баланса и счетов прибылей и убытков траста;

     з) выполнять  Особые  условия,  указанные  в  статье  8   настоящего

Договора*3.

     Статья 7. Коллизии интересов

     7.1. Доверительный  управляющий  обязан  действовать   в   интересах

Бенефициария,  не  допуская  смешения  личных  интересов   с   интересами

Бенефициария.

     7.2. Если Доверительный управляющий лично  заинтересован  в  сделке,

которую он предполагает совершить, а также во всех  иных  случаях,  когда

интересы Доверительного управляющего вступают в противоречие с интересами

Бенефициария, он обязан  уведомить  его  и  Учредителя  о  предполагаемых

действиях. Если Учредитель или  Бенефициарий  не  сообщили  об  имеющихся

возражениях  в  10-дневный  срок,  Доверительный  управляющий   принимает

решение  по  собственному  усмотрению,  при  этом   риск,   связанный   с

неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.

     7.3. Доверительный    управляющий    считается    имеющим     личную

заинтересованность, если он, в частности:

     - является поставщиком товаров  или  услуг  для  предприятий,  акции

которых  принадлежат  ему  в   силу   Договора   (далее   по   тексту   -

"Предприятия");

     - является  производителем  или  поставщиком  товаров   или   услуг,

аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или  услугами,  производимыми

предприятиями;

     - является крупным  потребителем  товаров  или  услуг,  производимых

предприятиями;

     - является кредитором предприятий;

     - является  юридическим  лицом,  имущество  которого  полностью  или

частично образовано предприятиями;

     - может  извлечь  выгоду  из  распоряжения  акциями   и   имуществом

предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);

     - обладает правами собственника или кредитора  в  отношении  лиц,  к

которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

     - будучи физическим лицом,  находится  в  родственных  или  трудовых

отношениях с лицами, к которым  могут  быть  применены  те  или  иные  из

вышеприведенных определений (данное требование распространяется также  на

должностных  лиц  органов  управления   Доверительного   управляющего   -

юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

     7.4. Доверительный управляющий не вправе участвовать в иных  органах

управления акционерным обществом,  кроме  общего  собрания  акционеров  и

Совета директоров.

     Статья 8. Особые условия *4

     8.1. В рамках делегированных  Правительством  Москвы  полномочий  по

управлению пакетами  акций,  переданных  в  доверительное  управление  по

настоящему договору, Доверительный управляющий обязан:

     - способствовать  сохранению  профиля   производства,   необходимого

ассортимента и качества продукции, сохранению рабочих мест;

     - способствовать увеличению поступлений в доходную часть  городского

бюджета  путем  налоговых  отчислений  от  деятельности   предприятия   -

эмитента, технико-экономические показатели которого должны быть  не  хуже

заданных в ст.15 данного Договора, а также их улучшения за счет  снижения

издержек   производства,    повышения    рентабельности,    использования

рациональной   системы    ценообразования,    обеспечения    рациональной

капитализации прибыли;

     - способствовать максимальному использованию собственных средств

предприятий на цели развития производства за счет более рационального

использования прибыли и амортизационных отчислений;

     - обеспечивать   привлечение   инвестиций   для   реконструкции    и

технического   перевооружения   производства   на   основе   современного

технологического  оборудования  и  технологий  для  обеспечения   выпуска

конкурентноспособной продукции;

     8.2. Доверительный управляющий,  получив  в  траст  акции,  проводит

анализ состояния дел на предприятии-эмитенте,  составляет  бизнес-план  с

инвестиционной  программой  использования  переданных   в   доверительное

управление акций, собственных и привлеченных инвестиционных ресурсов.

     Одобренный на совете директоров или при  необходимости  на  собрании

акционеров бизнес-план представляется на утверждение учредителю траста.

     8.3. В своей деятельности Доверительный управляющий  руководствуется

положением  антимонопольного  законодательства,  которое  предусматривает

ограничение доминирующего положения Доверительного управляющего на  рынке

товаров и услуг.

     8.4. Доверительный управляющий вправе оставлять в своем распоряжении

_________ процентов дивидендов, получаемых по Акциям,  для  использования

на цели инвестирования в деятельность  предприятий  -  эмитентов  (группы

предприятий, акциями которых он владеет*5)*6.

     8.5. Общая сумма,  ежегодно выплачиваемая бенефициариям по Договору,

не может быть менее ____________________________________ рублей.

                            (сумма прописью)

     Указанная величина устанавливается на момент подписания  Договора  и

при определении размеров выплат последующих периодов подлежит  индексации

пропорционально   индексации   минимального    уровня    оплаты    труда,

осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации.

     Статья 9. Право на вознаграждение

     Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения  в

следующих размерах:

     ______ (прописью)*7 процентов от сумм, полученных в виде  дивидендов

по  Акциям;  либо  Доверительный  управляющий  имеет  право  на получение

ежегодного вознаграждения в размере _____________________________________

                                             (прописью)

тысяч рублей *8;

     либо Доверительный    управляющий    имеет    право   на   получение

вознаграждения в виде опциона не более, чем на _______________________ *9

                                                     (прописью)

акций __________________________________________________________________,

                         (наименование эмитента)

реализуемого после прекращения Договора в случае, если  все  его  условия

были добросовестно выполнены Доверительным управляющим.

     Доверительный  управляющий  имеет   право   на   полное   возмещение

понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.

     Статья 10. Права и обязанности Учредителя

     10.1. Учредитель траста имеет право:

     а) проверять  исполнение  Договора   Доверительным   управляющим   и

получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным  управляющим

государственным органам и суду  в  соответствии  с  условиями  настоящего

Договора и действующим законодательством;

     б) сообщать бенефициариям,  государственным  органам  и  суду  любые

сведения об управлении Пакетом;

     в) предъявлять Доверительному управляющему, в  случае  нарушения  им

настоящего Договора, иски с целью вынесения  судом  решений,  обязывающих

его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для  бенефициариев

последствий допущенных им нарушений;

     г) в случае утраты особого  доверия  к  Доверительному  управляющему

предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора.

     10.2 Учредитель траста по  результатам  анализа  представленных  ему

Доверительным управляющим материалов (баланса имущества  и  имущественных

прав, переданных в  траст,  отчетов  и  т.д.)  ежеквартально  информирует

Бенефициария о соблюдении Доверительным  управляющим  условий  настоящего

Договора в части своевременности  и  полноты  перечисления  причитающихся

Бенифициарию средств.

     10.3. Учредитель траста обязан передать Доверительному  управляющему

все документы и  сведения,  необходимые  для  выполнения  обязанностей  и

осуществления прав по настоящему Договору.

     Статья 11. Права Бенефициария

     11.1. Бенефициарий по настоящему Договору имеет право:

     а) предъявить иск Доверительному управляющему в случае нарушения  им

настоящего Договора или невыполнения, либо  ненадлежащего  выполнения  им

обязанностей, вытекающих из этого Договора;

     б) получать дивиденды по Акциям,  за  вычетом  сумм,  оставляемых  в

распоряжении  Доверительного  управляющего  в  соответствии  с  решениями

правомочных государственных органов, а также причитающихся Доверительному

управляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения,

предусмотренного Договором.

     11.2. Средства, передаваемые Доверительным управляющим бенефициариям

перечисляются в следующем порядке:

_________________________________________________________________________

 (указываются: периодичность выплат, номера счетов и другие требования)

     11.3 Перечисление    причитающихся    Бенефициарию     промежуточных

(квартальных,   полугодовых)   дивидендов   по   акциям    осуществляется

Доверительным управляющим в срок не позднее 10-ти дней со дня  начисления

Обществом соответствующих средств на счет Доверительного управляющего.

     Суммы  окончательных   (годовых)   дивидендов,   объявленных   общим

собранием акционеров по результатам года с учетом  выплаты  промежуточных

дивидендов, перечисляются Доверительным управляющим Бенефициарию  в  срок

не позднее 1 мая года, следующего за отчетом.

     При  нарушении  Доверительным   управляющим   вышеуказанных   сроков

перечисления дивидендов по акциям невнесенная сумма считается недоимкой и

взыскивается с начислением пени в установленном порядке.

     Статья 12. Ответственность Доверительного управляющего

     По  обязательствам,  возникающим  у  него  в  связи  с   исполнением

Договора, Доверительный управляющий несет при недостаточности  имущества,

переданного в траст, неограниченную ответственность  своим  имуществом  и

имущественными правами. Доверительный управляющий  несет  ответственность

за  любой  вред  или  ущерб,  причиненный   им   интересам   Бенефициария

(бенефициариев) при управлении Пакетом, за исключением вреда или  ущерба,

причиненного действием непреодолимой силы.

     Статья 13. Разрешение споров

     Споры, возникающие из настоящего  Договора,  разрешаются  судом  или

арбитражным судом.

     Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон

     Учредитель траста:

_________________________________________________________________________

                (юридический адрес, расчетный счет банка)

     Доверительный управляющий:

_________________________________________________________________________

                (юридический адрес, расчетный счет банка)

     Статья 15. Дополнительные условия

     Настоящий  Договор  имеет  следующие  приложения,   являющиеся   его

неотъемлемыми частями:

     1. Акт приемки-передачи акций.

     2. Передаточное  распоряжение  о  передаваемых  акциях   Учредителем

Доверительному управляющему в доверительное управление.

     3. Перечень     допустимых     технико-экономических     показателей

предприятия.

     4. Доверенность  Доверительному  управляющему  на  право   принимать

участие в работе Совета директоров в период после  подписания  настоящего

Договора до момента вступления  последнего  в  силу  с  целью  разработки

инвестиционной программы.

     5. Инвестиционная программа.

     Настоящий  Договор  совершен  в  трех  экземплярах,  имеющих  равную

юридическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного управляющего и

Бенефициария.

     Подписи сторон:

Учредитель                             Доверительный

траста                                 Управляющий

_____________________                  ___________________

     Согласовано:

     Департамент финансов

                            _____________________

     Отраслевой департамент

                            _____________________

------------------------------

     *1 Дата не может устанавливаться  позднее  наиболее  ранней  из  дат

прекращения сроков, на которые закреплены в государственной собственности

какие-либо акции. Срок договора не может превышать трех лет.

     *2 Если порядок использования  дивидендов  не  регулируется  Особыми

условиями Договора (статья 8).

     *3 Если они установлены Учредителем.

     *4 Устанавливаются отраслевым департаментом.

     *5 Если не допускается указанным выше решением.

     *6 Применяется    только    при    наличии    решений    правомочных

государственных органов,  принятых  в  соответствии  с  законодательством

Российской Федерации о бюджетном устройстве.

     *7 Не может превышать 10 процентов.

     *8 Применяется в  случаях,  когда  Акции  закреплены  в  федеральной

собственности на весь срок Договора.

     *9 Не может превышать 10% от общего количества Акций, переданных  по

Договору. Общая стоимость Акций, приобретаемых Доверительным  управляющим

в порядке реализации  указанного  опциона,  не  может  превышать  10%  от

дивидендов, полученных за время действия Договора об учреждении траста.

Форма
к пункту Е статьи 6настоящего Договора

                                 Справка

      о начисленных и выплаченных дивидендах по акциям, находящимся

         в государственной собственности г. Москвы и переданным

                       в доверительное управление

          _____________________________________________________

               (наименование Доверительного собственника)

                  за _________________________ 199__г.

                          (указывается период)

------------------------------------------------------------------------------------------------------\

NN |Наименование|    Начислены эмитентом дивиденды по городским акциям     |           Справочно      |

п/п|эмитента    |----------------------------------------------------------+--------------------------|

   |            |    всего      | из них направлено                        |номер платеж- |номер счета|

   |            |---------------+------------------------------------------|ного поручения|плательщика|

   |            |сумма |дата на-| в бюджет      |на  компенсацию|на вознаг-|о перечислении|           |

   |            | т.р. |числения|---------------|расходов по уп-|раждение, |в бюджет диви-|           |

   |            |      |сумма   |сумма |дата пе-|управлению  ак-|  т.р.    |дендов        |           |

   |            |      |        | т.р. |речисле-|циями          |          |     т.р.     |           |

   |            |      |        |      |ния     |    т.р.       |          |              |           |

---+------------+------+--------+------+--------+---------------+----------+--------------+-----------|

   |            |      |        |      |        |               |          |              |           |

   |            |      |        |      |        |               |          |              |           |

   |            |      |        |      |        |               |          |              |           |

---+------------+------+--------+------+--------+---------------+----------+--------------+-----------|

   |Итого       |      |        |      |        |               |          |              |           |

------------------------------------------------------------------------------------------------------/