Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Вход
Приложение 5
к постановлению Правительства Москвы
от 14 ноября 1995 г. N 915
Примерный договор
о передаче в доверительное управление (траст) пакета акций (долей, паев), находящихся в государственной собственности
Дата (прописью) и место заключения Договора
Cтатья 1. Стороны Договора
Комитет по управлению имуществом Москвы (Фонд имущества Москвы)
_________________________________________________________________________
________________________________________________________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующий на основании Положения о Комитете по управлению имуществом
Москвы, утвержденного распоряжением Мэра Москвы от 23.12.93 N 754-РМ,
именуемый в дальнейшем "Учредитель" с одной стороны, и
_________________________________________________________________________
(наименование юридического лица)
________________________________________________________________________,
являющийся юридическим лицом по праву __________________________________,
(наименование государства)
действующий на основании _______________________________________________,
(положения, устава юридического лица)
именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий", с другой стороны, в
соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2296
"О доверительной собственности (трасте)" и Гражданским кодексом
Российской Федерации, принятым федеральным законом от 30.11.94 N 52-фз,
заключили Договор о нижеследующем:
Статья 2. Предмет Договора
2.1. Учредитель передает, а Доверительный управляющий принимает в
траст пакет акций, согласно акту приемки-передачи акций (ст. 15).
Перечисленные в акте приемки-передачи акции в дальнейшем именуются
"Акциями" или, в совокупности, "Пакетом".
Доверительный управляющий владеет и распоряжается переданными
Акциями исключительно в интересах лиц, назначенных бенефициариями по
настоящему Договору.
2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенные Доверительным
управляющим в период действия настоящего Договора в пределах средств,
поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4. настоящего
Договора, а также акции, полученные им в обмен на Акции в случае
реорганизации соответствующих предприятий - эмитентов, входят в состав
Пакета и принадлежат Доверительному управляющему на равных правах и
условиях с вышепоименованными Акциями.
2.3.Имущество, остающееся по ликвидации предприятий - эмитентов, в
части, соответствующей количеству акций этих эмитентов, составляющих
предмет настоящего Договора, относится к государственной собственности
г. Москвы. Правовой режим использования этого имущества Доверительным
управляющим, предприятиями - эмитентами или иными лицами регулируется
решениями Учредителя и/или отдельными договорами, заключаемыми им с
указанными лицами.
Статья 3. Бенефициарии
Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящему Договору
назначается бюджет г. Москвы в лице Департамента финансов.
Статья 4. Доверительный характер Договора
Доверительный управляющий по настоящему Договору назначен на
основании________________________________________________________________
(дата, номер постановления Правительства Москвы)
_________________________________________________________________________
Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие
Доверительному управляющему как лицу, которое, по его мнению, способно
наилучшим образом защитить интересы Бенефициариев, указанных в статье 3
настоящего Договора, путем осуществления прав акционера, вытекающих из
его владения Акциями.
Передавая Доверительному управляющему права управления Пакетом,
Учредитель не вправе, в частности, давать какие-либо указания
Доверительному управляющему по вопросам, касающимся его действий,
связанных с управлением названным Пакетом.
Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор, принимает на
себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого
доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из
Договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который
является наилучшим для интересов лиц, назначенных Бенефициариями по
настоящему Договору.
Доверительный управляющий имеет исключительное право определять,
какой способ его действия при осуществлении названных прав и исполнении
названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов
Бенефициария.
Статья 5. Срок Договора и условия его досрочного прекращения
5.1. Доверительный управляющий, по доверенности собственника Пакета
акций, может принимать участие в работе Совета директоров в период после
подписания настоящего договора до момента вступления последнего в силу с
целью разработки инвестиционной программы.
5.2. Настоящий Договор заключен на срок до _______________________*1
(дата прописью)
Договор вступает в силу после разработки Доверительным управляющим и
утверждения собственником пакета акций инвестиционной программы,
согласованной с отраслевым департаментом, с момента передачи Акций
Доверительному управляющему. Передача Акций осуществляется путем вручения
сертификатов акций с совершением надлежащей передаточной надписи
(индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.
Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при
возникновении следующих обстоятельств:
а) в случае принятия Правительством Москвы решения о сокращении
срока закрепления Акций в городской собственности и их продаже;
б) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным
(банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
в) в случае ликвидации Доверительного управляющего, а также такой
реорганизации Доверительного управляющего - юридического лица, которая
влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;
г) _________________________________________________________________
(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)
________________________________________________________________________;
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по
антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;
e) в случае удовлетворения судом иска, внесенного Учредителем или
Бенефициарием в связи с неисполнением Доверительным управляющим
обязанностей, вытекающих из договора или злоупотреблением им доверием,
оказанным ему Учредителем.
Статья 6. Обязанности Доверительного управляющего
В силу настоящего Договора Доверительный управляющий обязан:
а) осуществлять права, связанные с Акциями, в Совете директоров и на
собраниях акционеров предприятий - эмитентов в интересах Бенефициариев по
настоящему Договору;
б) принимать участие в разработке и осуществлении инвестиционной
программы, привлекать инвестиции, проводить маркетинговые исследования;
в) получать дивиденды по Акциям;
г) передать бенефициариям по настоящему Договору суммы, полученные в
качестве дивидендов по Акциям*2 и любые иные суммы, полученные в связи с
ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде
компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;
д) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и
имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с
владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;
е) направлять Учредителю и Бенефициарию справку по прилагаемой форме
о начислении выплаченных дивидендов по Акциям, находящимся в
государственной собственности и переданных в доверительное управление;
ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового
баланса и счетов прибылей и убытков траста;
з) выполнять Особые условия, указанные в статье 8 настоящего
Договора*3.
Статья 7. Коллизии интересов
7.1. Доверительный управляющий обязан действовать в интересах
Бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами
Бенефициария.
7.2. Если Доверительный управляющий лично заинтересован в сделке,
которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях, когда
интересы Доверительного управляющего вступают в противоречие с интересами
Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя о предполагаемых
действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили об имеющихся
возражениях в 10-дневный срок, Доверительный управляющий принимает
решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с
неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.
7.3. Доверительный управляющий считается имеющим личную
заинтересованность, если он, в частности:
- является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции
которых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту -
"Предприятия");
- является производителем или поставщиком товаров или услуг,
аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми
предприятиями;
- является крупным потребителем товаров или услуг, производимых
предприятиями;
- является кредитором предприятий;
- является юридическим лицом, имущество которого полностью или
частично образовано предприятиями;
- может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом
предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);
- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к
которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;
- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых
отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из
вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на
должностных лиц органов управления Доверительного управляющего -
юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.4. Доверительный управляющий не вправе участвовать в иных органах
управления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеров и
Совета директоров.
Статья 8. Особые условия *4
8.1. В рамках делегированных Правительством Москвы полномочий по
управлению пакетами акций, переданных в доверительное управление по
настоящему договору, Доверительный управляющий обязан:
- способствовать сохранению профиля производства, необходимого
ассортимента и качества продукции, сохранению рабочих мест;
- способствовать увеличению поступлений в доходную часть городского
бюджета путем налоговых отчислений от деятельности предприятия -
эмитента, технико-экономические показатели которого должны быть не хуже
заданных в ст.15 данного Договора, а также их улучшения за счет снижения
издержек производства, повышения рентабельности, использования
рациональной системы ценообразования, обеспечения рациональной
капитализации прибыли;
- способствовать максимальному использованию собственных средств
предприятий на цели развития производства за счет более рационального
использования прибыли и амортизационных отчислений;
- обеспечивать привлечение инвестиций для реконструкции и
технического перевооружения производства на основе современного
технологического оборудования и технологий для обеспечения выпуска
конкурентноспособной продукции;
8.2. Доверительный управляющий, получив в траст акции, проводит
анализ состояния дел на предприятии-эмитенте, составляет бизнес-план с
инвестиционной программой использования переданных в доверительное
управление акций, собственных и привлеченных инвестиционных ресурсов.
Одобренный на совете директоров или при необходимости на собрании
акционеров бизнес-план представляется на утверждение учредителю траста.
8.3. В своей деятельности Доверительный управляющий руководствуется
положением антимонопольного законодательства, которое предусматривает
ограничение доминирующего положения Доверительного управляющего на рынке
товаров и услуг.
8.4. Доверительный управляющий вправе оставлять в своем распоряжении
_________ процентов дивидендов, получаемых по Акциям, для использования
на цели инвестирования в деятельность предприятий - эмитентов (группы
предприятий, акциями которых он владеет*5)*6.
8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая бенефициариям по Договору,
не может быть менее ____________________________________ рублей.
(сумма прописью)
Указанная величина устанавливается на момент подписания Договора и
при определении размеров выплат последующих периодов подлежит индексации
пропорционально индексации минимального уровня оплаты труда,
осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 9. Право на вознаграждение
Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в
следующих размерах:
______ (прописью)*7 процентов от сумм, полученных в виде дивидендов
по Акциям; либо Доверительный управляющий имеет право на получение
ежегодного вознаграждения в размере _____________________________________
(прописью)
тысяч рублей *8;
либо Доверительный управляющий имеет право на получение
вознаграждения в виде опциона не более, чем на _______________________ *9
(прописью)
акций __________________________________________________________________,
(наименование эмитента)
реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия
были добросовестно выполнены Доверительным управляющим.
Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение
понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.
Статья 10. Права и обязанности Учредителя
10.1. Учредитель траста имеет право:
а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и
получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим
государственным органам и суду в соответствии с условиями настоящего
Договора и действующим законодательством;
б) сообщать бенефициариям, государственным органам и суду любые
сведения об управлении Пакетом;
в) предъявлять Доверительному управляющему, в случае нарушения им
настоящего Договора, иски с целью вынесения судом решений, обязывающих
его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для бенефициариев
последствий допущенных им нарушений;
г) в случае утраты особого доверия к Доверительному управляющему
предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора.
10.2 Учредитель траста по результатам анализа представленных ему
Доверительным управляющим материалов (баланса имущества и имущественных
прав, переданных в траст, отчетов и т.д.) ежеквартально информирует
Бенефициария о соблюдении Доверительным управляющим условий настоящего
Договора в части своевременности и полноты перечисления причитающихся
Бенифициарию средств.
10.3. Учредитель траста обязан передать Доверительному управляющему
все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и
осуществления прав по настоящему Договору.
Статья 11. Права Бенефициария
11.1. Бенефициарий по настоящему Договору имеет право:
а) предъявить иск Доверительному управляющему в случае нарушения им
настоящего Договора или невыполнения, либо ненадлежащего выполнения им
обязанностей, вытекающих из этого Договора;
б) получать дивиденды по Акциям, за вычетом сумм,
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.