Приложение 5. Примерный договор о передаче в доверительное управление (траст) пакета акций (долей, паев), находящихся в государственной собственности

Приложение 5
к постановлению Правительства Москвы
от 14 ноября 1995 г. N 915

Примерный договор
о передаче в доверительное управление (траст) пакета акций (долей, паев), находящихся в государственной собственности

     Дата (прописью) и место заключения Договора

     Cтатья 1. Стороны Договора

     Комитет по управлению  имуществом  Москвы  (Фонд  имущества  Москвы)

_________________________________________________________________________

________________________________________________________________________,

                   (должность, фамилия, имя, отчество)

действующий на основании Положения о Комитете  по  управлению  имуществом

Москвы,  утвержденного  распоряжением  Мэра  Москвы от 23.12.93 N 754-РМ,

именуемый в дальнейшем "Учредитель" с одной стороны, и

_________________________________________________________________________

                    (наименование юридического лица)

________________________________________________________________________,

являющийся юридическим лицом по праву __________________________________,

                                         (наименование государства)

действующий на основании _______________________________________________,

                               (положения, устава юридического лица)

именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий",  с другой стороны,  в

соответствии  с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2296

"О  доверительной  собственности   (трасте)"   и   Гражданским   кодексом

Российской  Федерации,  принятым федеральным законом от 30.11.94 N 52-фз,

заключили Договор о нижеследующем:

     Статья 2. Предмет Договора

     2.1. Учредитель передает, а Доверительный  управляющий  принимает  в

траст  пакет  акций,  согласно  акту  приемки-передачи  акций   (ст. 15).

Перечисленные  в  акте  приемки-передачи  акции  в  дальнейшем  именуются

"Акциями" или, в совокупности, "Пакетом".

     Доверительный  управляющий  владеет  и   распоряжается   переданными

Акциями исключительно в  интересах  лиц,  назначенных  бенефициариями  по

настоящему Договору.

     2.2. Акции   указанных   эмитентов,   приобретенные    Доверительным

управляющим в период действия настоящего  Договора  в  пределах  средств,

поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом  8.4.  настоящего

Договора, а также  акции,  полученные  им  в  обмен  на  Акции  в  случае

реорганизации соответствующих предприятий - эмитентов,  входят  в  состав

Пакета и принадлежат  Доверительному  управляющему  на  равных  правах  и

условиях с вышепоименованными Акциями.

     2.3.Имущество, остающееся по ликвидации предприятий -  эмитентов,  в

части, соответствующей  количеству  акций  этих  эмитентов,  составляющих

предмет настоящего Договора, относится  к  государственной  собственности

г. Москвы. Правовой режим  использования  этого  имущества  Доверительным

управляющим, предприятиями - эмитентами  или  иными  лицами  регулируется

решениями Учредителя  и/или  отдельными  договорами,  заключаемыми  им  с

указанными лицами.

     Статья 3. Бенефициарии

     Бенефициарием   (выгодоприобретателем)   по   настоящему    Договору

назначается бюджет г. Москвы в лице Департамента финансов.

     Статья 4. Доверительный характер Договора

     Доверительный управляющий   по   настоящему   Договору  назначен  на

основании________________________________________________________________

            (дата, номер постановления Правительства Москвы)

_________________________________________________________________________

     Заключая настоящий  Договор,  Учредитель  оказывает  особое  доверие

Доверительному управляющему как лицу, которое, по  его  мнению,  способно

наилучшим образом защитить интересы Бенефициариев, указанных в  статье  3

настоящего Договора, путем осуществления прав  акционера,  вытекающих  из

его владения Акциями.

     Передавая  Доверительному  управляющему  права  управления  Пакетом,

Учредитель  не  вправе,   в   частности,   давать   какие-либо   указания

Доверительному  управляющему  по  вопросам,  касающимся   его   действий,

связанных с управлением названным Пакетом.

     Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор, принимает  на

себя юридические последствия,  вытекающие  из  оказываемого  ему  особого

доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих  из

Договора, он обязан действовать добросовестно  и  тем  способом,  который

является наилучшим  для  интересов  лиц,  назначенных  Бенефициариями  по

настоящему Договору.

     Доверительный управляющий  имеет  исключительное  право  определять,

какой способ его действия при осуществлении названных прав  и  исполнении

названных  обязанностей  является  наилучшим  с  точки  зрения  интересов

Бенефициария.

     Статья 5. Срок Договора и условия его досрочного прекращения

     5.1. Доверительный управляющий, по доверенности собственника  Пакета

акций, может принимать участие в работе Совета директоров в период  после

подписания настоящего договора до момента вступления последнего в силу  с

целью разработки инвестиционной программы.

     5.2. Настоящий Договор заключен на срок до _______________________*1

                                                     (дата прописью)

     Договор вступает в силу после разработки Доверительным управляющим и

утверждения  собственником   пакета   акций   инвестиционной   программы,

согласованной  с  отраслевым  департаментом,  с  момента  передачи  Акций

Доверительному управляющему. Передача Акций осуществляется путем вручения

сертификатов  акций  с  совершением   надлежащей   передаточной   надписи

(индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.

     Договор может быть  прекращен  до  истечения  указанного  срока  при

возникновении следующих обстоятельств:

     а) в случае принятия  Правительством  Москвы  решения  о  сокращении

срока закрепления Акций в городской собственности и их продаже;

     б) в случае признания  Доверительного  управляющего  несостоятельным

(банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

     в) в случае ликвидации Доверительного управляющего,  а  также  такой

реорганизации Доверительного управляющего -  юридического  лица,  которая

влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;

     г) _________________________________________________________________

           (указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)

________________________________________________________________________;

     д) по решению  Государственного  комитета  Российской  Федерации  по

антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

     e) в случае удовлетворения судом иска,  внесенного  Учредителем  или

Бенефициарием  в  связи   с   неисполнением   Доверительным   управляющим

обязанностей, вытекающих из договора или  злоупотреблением  им  доверием,

оказанным ему Учредителем.

     Статья 6. Обязанности Доверительного управляющего

     В силу настоящего Договора Доверительный управляющий обязан:

     а) осуществлять права, связанные с Акциями, в Совете директоров и на

собраниях акционеров предприятий - эмитентов в интересах Бенефициариев по

настоящему Договору;

     б) принимать участие в  разработке  и  осуществлении  инвестиционной

программы, привлекать инвестиции, проводить маркетинговые исследования;

     в) получать дивиденды по Акциям;

     г) передать бенефициариям по настоящему Договору суммы, полученные в

качестве дивидендов по Акциям*2 и любые иные суммы, полученные в связи  с

ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему  в  виде

компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;

     д) направлять   Учредителю   ежеквартальный   баланс   имущества   и

имущественных прав, переданных ему в траст и  полученных  им  в  связи  с

владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;

     е) направлять Учредителю и Бенефициарию справку по прилагаемой форме

о  начислении   выплаченных   дивидендов   по   Акциям,   находящимся   в

государственной собственности и переданных в доверительное управление;

     ж) обеспечить  проверку  независимым  внешним   аудитором   годового

баланса и счетов прибылей и убытков траста;

     з) выполнять  Особые  условия,  указанные  в  статье  8   настоящего

Договора*3.

     Статья 7. Коллизии интересов

     7.1. Доверительный  управляющий  обязан  действовать   в   интересах

Бенефициария,  не  допуская  смешения  личных  интересов   с   интересами

Бенефициария.

     7.2. Если Доверительный управляющий лично  заинтересован  в  сделке,

которую он предполагает совершить, а также во всех  иных  случаях,  когда

интересы Доверительного управляющего вступают в противоречие с интересами

Бенефициария, он обязан  уведомить  его  и  Учредителя  о  предполагаемых

действиях. Если Учредитель или  Бенефициарий  не  сообщили  об  имеющихся

возражениях  в  10-дневный  срок,  Доверительный  управляющий   принимает

решение  по  собственному  усмотрению,  при  этом   риск,   связанный   с

неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.

     7.3. Доверительный    управляющий    считается    имеющим     личную

заинтересованность, если он, в частности:

     - является поставщиком товаров  или  услуг  для  предприятий,  акции

которых  принадлежат  ему  в   силу   Договора   (далее   по   тексту   -

"Предприятия");

     - является  производителем  или  поставщиком  товаров   или   услуг,

аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или  услугами,  производимыми

предприятиями;

     - является крупным  потребителем  товаров  или  услуг,  производимых

предприятиями;

     - является кредитором предприятий;

     - является  юридическим  лицом,  имущество  которого  полностью  или

частично образовано предприятиями;

     - может  извлечь  выгоду  из  распоряжения  акциями   и   имуществом

предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);

     - обладает правами собственника или кредитора  в  отношении  лиц,  к

которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

     - будучи физическим лицом,  находится  в  родственных  или  трудовых

отношениях с лицами, к которым  могут  быть  применены  те  или  иные  из

вышеприведенных определений (данное требование распространяется также  на

должностных  лиц  органов  управления   Доверительного   управляющего   -

юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).

     7.4. Доверительный управляющий не вправе участвовать в иных  органах

управления акционерным обществом,  кроме  общего  собрания  акционеров  и

Совета директоров.

     Статья 8. Особые условия *4

     8.1. В рамках делегированных  Правительством  Москвы  полномочий  по

управлению пакетами  акций,  переданных  в  доверительное  управление  по

настоящему договору, Доверительный управляющий обязан:

     - способствовать  сохранению  профиля   производства,   необходимого

ассортимента и качества продукции, сохранению рабочих мест;

     - способствовать увеличению поступлений в доходную часть  городского

бюджета  путем  налоговых  отчислений  от  деятельности   предприятия   -

эмитента, технико-экономические показатели которого должны быть  не  хуже

заданных в ст.15 данного Договора, а также их улучшения за счет  снижения

издержек   производства,    повышения    рентабельности,    использования

рациональной   системы    ценообразования,    обеспечения    рациональной

капитализации прибыли;

     - способствовать максимальному использованию собственных средств

предприятий на цели развития производства за счет более рационального

использования прибыли и амортизационных отчислений;

     - обеспечивать   привлечение   инвестиций   для   реконструкции    и

технического   перевооружения   производства   на   основе   современного

технологического  оборудования  и  технологий  для  обеспечения   выпуска

конкурентноспособной продукции;

     8.2. Доверительный управляющий,  получив  в  траст  акции,  проводит

анализ состояния дел на предприятии-эмитенте,  составляет  бизнес-план  с

инвестиционной  программой  использования  переданных   в   доверительное

управление акций, собственных и привлеченных инвестиционных ресурсов.

     Одобренный на совете директоров или при  необходимости  на  собрании

акционеров бизнес-план представляется на утверждение учредителю траста.

     8.3. В своей деятельности Доверительный управляющий  руководствуется

положением  антимонопольного  законодательства,  которое  предусматривает

ограничение доминирующего положения Доверительного управляющего на  рынке

товаров и услуг.

     8.4. Доверительный управляющий вправе оставлять в своем распоряжении

_________ процентов дивидендов, получаемых по Акциям,  для  использования

на цели инвестирования в деятельность  предприятий  -  эмитентов  (группы

предприятий, акциями которых он владеет*5)*6.

     8.5. Общая сумма,  ежегодно выплачиваемая бенефициариям по Договору,

не может быть менее ____________________________________ рублей.

                            (сумма прописью)

     Указанная величина устанавливается на момент подписания  Договора  и

при определении размеров выплат последующих периодов подлежит  индексации

пропорционально   индексации   минимального    уровня    оплаты    труда,

осуществляемой в соответствии с законодательством Российской Федерации.

     Статья 9. Право на вознаграждение

     Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения  в

следующих размерах:

     ______ (прописью)*7 процентов от сумм, полученных в виде  дивидендов

по  Акциям;  либо  Доверительный  управляющий  имеет  право  на получение

ежегодного вознаграждения в размере _____________________________________

                                             (прописью)

тысяч рублей *8;

     либо Доверительный    управляющий    имеет    право   на   получение

вознаграждения в виде опциона не более, чем на _______________________ *9

                                                     (прописью)

акций __________________________________________________________________,

                         (наименование эмитента)

реализуемого после прекращения Договора в случае, если  все  его  условия

были добросовестно выполнены Доверительным управляющим.

     Доверительный  управляющий  имеет   право   на   полное   возмещение

понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.

     Статья 10. Права и обязанности Учредителя

     10.1. Учредитель траста имеет право:

     а) проверять  исполнение  Договора   Доверительным   управляющим   и

получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным  управляющим

государственным органам и суду  в  соответствии  с  условиями  настоящего

Договора и действующим законодательством;

     б) сообщать бенефициариям,  государственным  органам  и  суду  любые

сведения об управлении Пакетом;

     в) предъявлять Доверительному управляющему, в  случае  нарушения  им

настоящего Договора, иски с целью вынесения  судом  решений,  обязывающих

его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для  бенефициариев

последствий допущенных им нарушений;

     г) в случае утраты особого  доверия  к  Доверительному  управляющему

предъявлять ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора.

     10.2 Учредитель траста по  результатам  анализа  представленных  ему

Доверительным управляющим материалов (баланса имущества  и  имущественных

прав, переданных в  траст,  отчетов  и  т.д.)  ежеквартально  информирует

Бенефициария о соблюдении Доверительным  управляющим  условий  настоящего

Договора в части своевременности  и  полноты  перечисления  причитающихся

Бенифициарию средств.

     10.3. Учредитель траста обязан передать Доверительному  управляющему

все документы и  сведения,  необходимые  для  выполнения  обязанностей  и

осуществления прав по настоящему Договору.

     Статья 11. Права Бенефициария

     11.1. Бенефициарий по настоящему Договору имеет право:

     а) предъявить иск Доверительному управляющему в случае нарушения  им

настоящего Договора или невыполнения, либо  ненадлежащего  выполнения  им

обязанностей, вытекающих из этого Договора;

     б) получать дивиденды по Акциям,  за  вычетом  сумм,