Вопрос: АО реорганизовано в форме преобразования в ООО. Обязано ли общество, осуществляющее деятельность в сфере производства картона, размещать публичную отчетность в связи с погашением акций (информация о погашении акций в Банк России направлена)? В каких случаях размещается публичная отчетность ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2016 г.)

АО реорганизовано в форме преобразования в ООО.

Обязано ли общество, осуществляющее деятельность в сфере производства картона, размещать публичную отчетность в связи с погашением акций (информация о погашении акций в Банк России направлена)? В каких случаях размещается публичная отчетность ООО?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Общество не обязано в связи с погашением акций публиковать отчетность о своей деятельности.

Обоснование вывода:

Публичная отчетность представляет собой открытые сведения о результатах деятельности организации и её финансовом положении.

По общему правилу общество с ограниченной ответственностью, в отличие, например, от акционерных обществ, не обязано публиковать отчетность о своей деятельности (п. 1 ст. 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Законодательством установлены следующие исключения из общего правила:

1) приобретение обществом с ограниченной ответственностью зависимых обществ - более 20% голосующих акций АО или более 20% уставного капитала другого ООО.

ООО обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении в журнале "Вестник государственной регистрации" (абзац второй п. 4 ст. 6 Закона об ООО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации");

2) публичное размещение ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

В таком случае общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты, бухгалтерские балансы и раскрывать в предусмотренных законодательством случаях иную информацию (п. 2 ст. 49 Закона об ООО; гл. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; Федеральный закон от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности")*(1).

В рассматриваемой ситуации в ходе преобразования общества акции реорганизуемого АО обмениваются на доли ООО, поэтому данный случай не подпадает под вышеуказанные исключения. Соответственно, общество не обязано в связи с погашением акций публиковать отчетность о своей деятельности.

К сведению:

В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

5 декабря 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

------------------------------------------------------------------------

*(1) Иные случаи, при которых необходимо публиковать отчетность о деятельности ООО, установлены для организаций, действующих в определенных сферах: страховых, кредитных, клиринговых и пр. (ч.ч. 1, 2 ст. 2, ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности", части первая и четвертая ст. 8 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности"). Рассматриваемая ситуация к указанным случаям не относится.