Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 8 июня 2000 г. N КАС00-220 Решение суда об отказе в признании незаконными абзацев 2, 5-9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утв. постановлением ФКЦБ от 12 февраля 1997 г. N 8, оставлено без изменения

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 8 июня 2000 г. N КАС00-220

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в открытом судебном заседании от 8 июня 2000 г. гражданское дело по жалобе Д.Т.С. на абзацы 2, 5-9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций" по кассационной жалобе Д.Т.С. на решение Верховного Суда РФ от 14 апреля 2000 г., которым жалоба оставлена без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ Ф.А.И., объяснения представителя ФКЦБ О.А.К., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, выслушав заключение прокурора Ф.А.В., полагавшей жалобу необоснованной, Кассационная коллегия установила:

постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 8 от 12 февраля 1997 г. утверждены "Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций" (с последующими изменениями и дополнениями).

Д.Т.С. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой на абзацы 2, 5-9 пункта 1.6 Стандартов, предусматривающие, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации (абзац 2); превышение уставного капитала, указанное в абзаце первом, втором и третьем настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников народного предприятия), возможно только за счет:

средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;

нераспределенной прибыли участвующих в реорганизации юридических лиц;

средств от переоценки основных фондов участвующих в реорганизации юридических лиц (абзацы 5-9).

В обоснование заявленного требования Д.Т.С. сослалась на то, что обжалованное положение нормативного акта ФКЦБ не соответствует закону и необоснованно ограничивает право участников общества увеличивать размер уставного капитала за счет внесения ими дополнительных вкладов одновременно с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе Д.Т.С. ставит вопрос об отмене судебного решения, сославшись на ошибочность выводов суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения.

Поддерживая заявленное требование, Д.Т.С. ссылается на конкретные статьи Гражданского кодекса РФ (п. 3 ст. 52, п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 68, ст. 92, п. 3 ст. 213), Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 17, п. 1 ст. 19, п.п. 1, 3 ст. 51, ст. 56), Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 8) и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (ст.ст. 19, 20, 25).

Между тем, большинство приведенных заявительницей норм закона не регламентируют вообще рассматриваемый по данному спору вопрос. Иные, приведенные Д.Т.С. нормы закона предусматривают возможность передачи (внесения) учредителями (участниками, членами организаций вкладов (взносов) в состав имущества этих организаций.

Никаких ограничений таких прав по внесению участниками, членами обществ дополнительных вкладов, взносов и соответствующего увеличения размера уставного капитала обществ, оспоренное положение Стандартов не содержит.

Более того, как правильно указал Верховный Суд РФ в своем решении, согласно п. 2 ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

С учетом изложенного, а также требований п. 2 ст. 92 ГК РФ и п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих, что общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество; при преобразовании изменяется организационная форма общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, Верховный Суд РФ пришел к правильному выводу о том, что содержащееся в пункте 1.6 Стандартов указание о возможных источниках превышения уставного капитала создаваемого при реорганизации акционерного общества, не противоречит закону, который предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и созданного на его базе в результате реорганизации акционерного общества за счет дополнительных вкладов (взносов) членов, участников этих обществ лишь в период деятельности общества с ограниченной ответственностью либо созданного в результате его реорганизации акционерного общества.

Внесение же участниками, членами общества с ограниченной ответственностью вкладов, взносов увеличения уставного капитала акционерного общества, возникающего в результате реорганизации в период такого преобразования, закон не предусматривает.

Поскольку оспоренным положением п. 1.6 Стандартов участники, члены общества с ограниченной ответственностью, не лишены права вносить вклады (взносы) в это общество, (увеличивая при этом размер уставного капитала) до его реорганизации в акционерное общество и не лишаются права на увеличение уставного капитала акционерного общества, созданного на базе общества с ограниченной ответственностью путем внесения таких дополнительных вкладов (взносов) в это общество, довод Д.Т.С. о нарушении ее права, как участника общества, на внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью либо в уставный капитал акционерного общества, созданного на базе первого общества, не может быть признан обоснованным.

Несостоятелен и довод Д.Т.С. о том, что оспоренным положением Стандартов она (заявительница) якобы лишается права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества, так как этот довод ничем не подтвержден.

Как правомерно суд первой инстанции указал в своем решении, вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников регулируются ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности предписывающей, что решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Увеличение уставного капитала общества влечет изменения в учредительных документах общества, которые наряду с документами, подтверждающими внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон "Об акционерных обществах" также регулируют вопросы увеличения уставного капитала акционерного общества.

Согласно ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг.

Ни одному из этих законов не противоречит п. 1.6 Стандартов.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия определила:

решение Верховного Суда РФ от 14 апреля 2000 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу Д.Т.С. - без удовлетворения.