Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 21 сентября 2000 г. N КАС00-374 Решение Верховного Суда РФ об отказе в признании недействительными пунктов 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, раздела 4, а также пунктов 6.1, 6.3, 6.9, 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным оставлено без изменения

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 21 сентября 2000 г. N КАС00-374

Кассационная коллегия Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в открытом судебном заседании от 21 сентября 2000 г. гражданское дело по жалобе Н. на пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, раздел 4 и пункты 6.1, 6.3 и 6.11 "Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 31 декабря 1997 г. N 45, по кассационной жалобе Н. на решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 г., которым в удовлетворении заявленного требования отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ Ф., объяснения Н., поддержавшей доводы жалобы, объяснения представителя ФКЦБ России О., возражавшего против жалобы, выслушав заключение прокурора А., полагавшей жалобу необоснованной, Кассационная коллегия установила:

постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 декабря 1997 г. N 45 утверждено "Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным".

Н. обжаловала в Верховный Суд РФ пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.9, раздел 4 и пункты 6.1, 6.3 и 6.11 этого Положения в части наделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) полномочиями по своему усмотрению во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся, аннулировать государственную регистрацию ценных бумаг, запрещать совершение сделок с ценными бумагами, изымать из обращения ценные бумаги и принудительно прекращать права владельцев (право собственности на ценные бумаги).

В обоснование жалобы Н. сослалась на несоответствие оспоренных положений нормативного акта требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Гражданского кодекса РФ и Конституции РФ и нарушение прав собственника.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе Н. ставит вопрос об отмене судебного решения, полагая ошибочными выводы суда о соответствии требованиям закона оспоренных положений акта.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения.

Оспоренное Н. Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг определяет порядок, условия и последствия приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

В пунктах 1.4, 1.5, 1.8, 1.9 раздела 1 "Общие положения", а также в разделе 4 "Порядок признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся" содержатся нормы, предоставляющие Федеральной комиссии самостоятельно, то есть, во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Право ФКЦБ России признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся закреплено законом.

Так, согласно статье 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие четыре этапа:

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В части 1 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии ценных бумаг.

На основании приведенных норм закона суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что законодатель предусматривает различные способы внесудебного влияния на эмитентов, допустивших нарушение процедуры эмиссии.

Из указанной нормы закона следует, что в случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующие органы вправе: 1) отказать в ее регистрации, 2) признать несостоявшейся, 3) приостановить эту эмиссию.

В соответствии с частью 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 мая 1997 г. N 268-р "Об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является одним из регистрирующих органов.

Утверждая об отсутствии у ФКЦБ полномочий во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся, Н. ссылалась на ст.ст. 42 и 44 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", не наделяющие ФКЦБ правом признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся и на ст. 51 этого же закона наделяющую комиссию лишь правом на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным.

Отвергая этот доводы как необоснованный, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что анализ содержания Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в целом, а также статей 19, 26, 51 позволяет признать, что закон предусматривает возможность признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся в случае нарушения эмитентом процедуры эмиссии до регистрации отчета об итогах выпуска, а недействительной признается недобросовестная эмиссия, если состоялись все четыре ее обязательных этапа.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно сослался на то, что вопросы о толковании Закона при его применении относятся к компетенции суда.

Используя такую компетенцию, Верховный Суд РФ обоснованно сослался на то, что приведение в части 7 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" термина "недействительный" с указанным в скобках термина "Несостоявшийся" можно объяснить лишь недостаточно высокой юридической техникой нормы закона. С учетом того обстоятельства, что в соответствии с приведенными выше положениями Закона ФКЦБ наделено правом признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся.

Кроме того, согласно статье 40 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг через определение порядка их деятельности и по определению стандартов эмиссии ценных бумаг.

В оспариваемых Н. пунктах 6.1, 6.3, 6.9 и 6.11 Положения предусмотрено аннулирование государственной регистрации в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, установлен запрет на совершение сделок с ценными бумагами в случае аннулирования их государственной регистрации, а также изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентов в счет оплаты ценных бумаг.

ФКЦБ наделена полномочием по установлению обязательных требований к операциям с ценными бумагами.

Так, в соответствии со статьей 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия, устанавливает, в частности, обязательные требования к операциям с ценными бумагами, осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Федеральной комиссией, разрабатывает соответствующие методические рекомендации по практике применения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В связи с этим, содержащееся в оспоренном акте положение о том, что признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг, соответствует имеющимся у ФКЦБ полномочиям.

Статьей 2 и ч. 1 ст. 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусмотрен запрет по размещению ценных бумаг (а, следовательно, запрещено и совершать с этими бумагами и гражданско-правовые сделки по отчуждению ценных бумаг владельцам).

В решении суд привел и другие нормы закона, устанавливающие запрет на совершение владельцами ценных бумаг любых сделок до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что именно законом, а не оспоренным нормативным актом ФКЦБ установлены определенные ограничения в праве собственности граждан, и оспоренные положения акта соответствуют нормам закона.

Кроме того, как установил суд, конкретные права заявительницы, как физического лица не могут быть нарушены обжалованными положениями нормативного акта, поскольку эти положения относятся к эмитенту ценных бумаг (выпуск которых может быть признан ФКЦБ несостоявшимся), которым в соответствии со ст. 2 названного выше закона может быть лишь юридическое лицо или орган местного самоуправления, а не физическое лицо.

В кассационной жалобе заявительница вновь ссылается на те же доводы, которые были предметом разбирательства суда первой инстанции и которые суд правильно оценил, как необоснованные.

Ни на чем не основано утверждение в кассационной жалобе о том, что ФКЦБ, признавая несостоявшимся выпуск ценных бумаг, автоматически создает предпосылки к неизбежному признанию заключенных до регистрации эмиссии ценных бумаг гражданско-правовых сделок недействительными.

Кроме того, сами действия (решения) ФКЦБ о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся заинтересованные лица не лишены возможности оспорить в судебном порядке.

Положения ст.ст. 2 и 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не содержат указания на то, что право собственности на акции (ценные бумаги) может возникнуть до государственной регистрации эмиссии ценных бумаг, в связи с чем довод в кассационной жалобе о незаконности лишения прав собственника решением ФКЦБ о признании эмиссии несостоявшейся, несостоятелен.

Поэтому, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" логично предусматривает необходимость возврата всех ценных бумаг выпуска лишь при признании его по решению суда (выпуска) недействительным.

По изложенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия определила:

решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Н. - без удовлетворения.