Вопрос: С 01.10.2016 Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ вводится обязанность членов саморегулируемых организаций (далее - СРО) вносить сведения о своем членстве в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. Нужно ли членам СРО вносить сведения в указанный реестр, если юридическое лицо вступило в СРО до 01.10.2016? Или такие сведения вносятся только в случае, если юридическое лицо или ИП становятся членами СРО после 01.10.2016? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2016 г.)

С 01.10.2016 Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ вводится обязанность членов саморегулируемых организаций (далее - СРО) вносить сведения о своем членстве в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Нужно ли членам СРО вносить сведения в указанный реестр, если юридическое лицо вступило в СРО до 01.10.2016? Или такие сведения вносятся только в случае, если юридическое лицо или ИП становятся членами СРО после 01.10.2016?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Юридические лица и индивидуальные предприниматели, ставшие членами саморегулируемой организации до 01.10.2016, не обязаны вносить сведения о членстве в такой организации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. Такие сведения должны вноситься в указанный Реестр при возникновении членства в СРО после 01.10.2016.

Обоснование вывода:

В соответствии с ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон N 315-ФЗ) в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ (далее - Закон N 360-ФЗ) сведения о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства) подлежат внесению членом саморегулируемой организации (далее - СРО) в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр) с указанием наименования (фамилии, имени и, если имеется, отчества) члена СРО, его идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета и, если имеется, идентификационный номер налогоплательщика для физических лиц), контактного адреса для связи с членом СРО, наименования СРО, ее идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер), видов деятельности, которые могут осуществляться в связи с членством в такой СРО.

Необходимо обратить внимание, что общие для всех случаев внесения сведений в Реестр положения о формировании этого Реестра предусмотрены ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Согласно п. 2 этой статьи Реестр представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ, а также другими федеральными законами. Абзацем вторым п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ определено, что сведения, подлежащие внесению в Реестр лицом, на которое возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Реестр является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Также отметим, что в силу п. 3 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ порядок формирования и ведения Реестра, порядок и сроки внесения юридическими лицами и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, сведений в Реестр устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - Порядок) утвержден приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178.

Пункт 3.1 названного Порядка устанавливает сроки внесения (включения) сведений в Реестр (для целей Порядка именуемый информационным ресурсом). По общему правилу, установленному абзацем первым этого пункта, сведения подлежат внесению (включению) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта. Исключение составляют случаи, предусмотренные тем же пунктом.

Согласно абзацу второму п. 3.1 Порядка в случае, если федеральным законом или иным нормативным правовым актом установлен срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс, сведения вносятся (включаются) пользователями в информационный ресурс в соответствии со сроком, предусмотренным федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

В соответствии с абзацем третьим п. 3.1 Порядка в случае, если федеральным законом или иным нормативным правовым актом предусмотрено внесение (включение) в информационный ресурс сведений, подлежащих также опубликованию, но срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс не установлен, соответствующие сведения вносятся (включаются) в информационный ресурс не позднее трех рабочих дней с даты возникновения обязанности по их опубликованию, установленной соответствующим федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

Закон N 360-ФЗ не содержит специальных сроков внесения в Реестр сведений о членстве юридического лица или индивидуального предпринимателя в СРО, равно как не устанавливает обязанности по опубликованию таких сведений помимо внесения их в Реестр.

Следовательно, при внесении в Реестр сведений о членстве в СРО подлежит применению общее правило, а именно, такие сведения подлежат включению в Реестр в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, на которого возложена обязанность по внесению сведений в Реестр, - п.п. 1.1, 2.1 Порядка) узнал о возникновении соответствующего факта. А по смыслу п.п. 1, 2, 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ для целей формирования Реестра фактами являются те события или обстоятельства, с которыми закон связывает необходимость внести в Реестр соответствующие сведения. В связи с внесением в Реестр сведений о членстве в СРО фактами, как это следует из ч. 5 ст. 5 Закона N 315-ФЗ, являются вступление в члены СРО и прекращение членства в такой организации. Вступление в силу ст. 5 Закона N 360-ФЗ не обозначено ни в этом, ни в ином федеральном законе в качестве факта, обуславливающего возникновение обязанности вносить в Реестр сведения о вступлении в СРО у лиц, которые стали членами данной организации до 01.10.2016.

Поэтому мы полагаем, что обязанность по внесению в Реестр сведений о вступлении в СРО возникает у юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, вступивших в СРО после этой даты. Члены СРО, вступившие в такую организацию до 01.10.2016, в случае прекращения членства в ней обязаны в течение трех рабочих дней внести в Реестр сведения об этом.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

11 октября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.