Вопрос: Государственная регистрация акционерного общества состоялась 22.08.2016. Выпуск акций зарегистрирован в конце июля 2016 года. В течение месяца регистрирующему органу были представлены документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций. В связи с замечаниями Банка России отчет об итогах выпуска до сих пор не зарегистрирован, принято решение о приостановлении эмиссии до устранения нарушений. Дата размещения акций выделенного юридического лица определена как дата регистрации предприятия в ЕГРЮЛ. Какой датой будет отражено приобретение акций, полученных в результате указанной реорганизации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2016 г.)

Государственная регистрация акционерного общества, созданного в результате реорганизации в форме выделения, состоялась 22.08.2016. Выпуск акций, размещаемых путем распределения среди акционеров реорганизованного общества, зарегистрирован в конце июля 2016 года. В течение месяца после государственной регистрации общества регистрирующему органу были представлены документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций. В связи с замечаниями Банка России отчет об итогах выпуска до сих пор не зарегистрирован, принято решение о приостановлении эмиссии до устранения нарушений.

Дата размещения акций выделенного юридического лица определена как дата регистрации предприятия в ЕГРЮЛ, при этом при регистрации отчета об итогах выпуска акций эмиссия ценных бумаг приостанавливалась и была совершена через четыре месяца.

Какой датой будет отражено приобретение акций, полученных в результате указанной реорганизации?

Какой документ является основанием для отражения в бухгалтерском учете организации акционера операций, связанных с владением акций другого юридического лица, полученных при реорганизации путем выделения, при способе размещения - распределение среди всех акционеров реорганизуемого акционерного общества?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Акции принимаются к учету у организации-акционера на дату их размещения (в данном случае - это дата государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения). Документальным основанием принятия акций к учету являются зарегистрированное решение о выпуске акций, уведомление о государственной регистрации выпуска акций или выписка из реестра акционеров.

Обоснование вывода:

В соответствии с частью второй ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) акция является именной эмиссионной ценной бумагой.

Согласно п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02 (далее - ПБУ 19/02) принадлежащие организации ценные бумаги других организаций относятся к ее финансовым вложениям.

Пунктом 2 ПБУ 19/02 предусмотрено, что для целей этого Положения для принятия к бухгалтерскому учету активов в качестве финансовых вложений необходимо единовременное выполнение следующих условий:

- наличие надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денежных средств или других активов, вытекающее из этого права;

- переход к организации финансовых рисков, связанных с финансовыми вложениями (риск изменения цены, риск неплатежеспособности должника, риск ликвидности и др.);

- способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем в форме процентов, дивидендов либо прироста их стоимости (в виде разницы между ценой продажи (погашения) финансового вложения и его покупной стоимостью в результате его обмена, использования при погашении обязательств организации, увеличения текущей рыночной стоимости и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 19 Закона N 39-ФЗ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг по общему правилу включает в себя следующие этапы:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В свою очередь, размещение акций включает в себя совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам; внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев (п. 7.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Положение N 428-П).

Пунктом 3 ст. 24 Закона N 39-ФЗ определено, что размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме выделения осуществляется в день государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

В соответствии с п. 5 ст. 24 Закона N 39-ФЗ эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц путем выделения, в качестве даты размещения ценных бумаг указывается дата государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения (пп. 8.2 п. 8 приложения 15 к Положению N 428-П).

В соответствии с п. 3.41 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н) в случае распределения акций созданного при выделении акционерного общества (далее также - общество, АО) среди акционеров АО, реорганизованного путем такого выделения, совершаются операция зачисления акций, подлежащих размещению, на эмиссионный счет общества, созданного в результате выделения, и операции списания размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачисления на лицевые счета и счет неустановленных лиц.

Указанные операции совершаются на основании решения о выделении, решения о выпуске акций, размещаемых путем распределения среди акционеров АО, реорганизованного путем выделения, и документа, подтверждающего государственную регистрацию АО, созданного в результате выделения.

Указанные операции совершаются исходя из предоставленных номинальными держателями, в том числе центральным депозитарием, данных о количестве акций реорганизуемого АО, учтенных на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на дату государственной регистрации общества, созданного в результате выделения, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Таким образом, при реорганизации акционерного общества в форме выделения с распределением акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества акции размещаются акционерам на дату государственной регистрации создаваемого АО.

Поскольку в настоящей ситуации общество, созданное в результате реорганизации в форме выделения, зарегистрировано 22.08.2016, акции должны быть размещены акционеру такого общества путем внесения соответствующих записей в реестр акционеров в указанную дату.

Глава 8 Положения N 428-П устанавливает порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Пункт 8.13 названного Положения предоставляет регистрирующему органу право принять решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных упомянутым Положением, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Закона N 39-ФЗ, Положения N 428-П, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных нарушений (за исключением нарушений требований законодательства РФ, допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)).

Однако, поскольку эмиссия приостанавливается на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, такое приостановление фактически означает, что приостанавливается регистрация отчета об итогах выпуска. Правила главы 8 Положения N 428-П не указывают, что в случае приостановления эмиссии акций на этапе регистрации отчета об итогах их выпуска размещение акций признается несостоявшимся или аннулируется.

Между тем, по смыслу норм ст.ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) осуществление прав, предоставляемых акциями (право голоса на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества в случае его ликвидации), определяется наличием статуса акционера (владельца акций). В свою очередь, владельцем акций является лицо, на имя которого в реестре акционеров или у номинального держателя открыт лицевой счет, на котором учитываются принадлежащие ему акции (п. 6 ст. 1, п. 8 ст. 42 Закона об АО, часть тридцать шестая ст. 2, п.п. 1, 3 ст. 8, пп. 1 п. 1 ст. 8.2, п. 1 ст. 8.3, ст. 8.7-1 Закона N 39-ФЗ, п. 7.1 Положения N 428-П).

Каких-либо ограничений в правах акционеров в связи с приостановлением эмиссии акций Закон об АО не предусматривает.

Поэтому, на наш взгляд, условия, обозначенные в п. 2 ПБУ 19/02, выполняются уже на дату размещения акционеру общества, созданного путем реорганизации в форме выделения, акций такого общества, то есть на дату государственной регистрации акционерного общества: имеются зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг и уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (п. 5.13 Положения N 428-П); к владельцу акций переходят финансовые риски, связанные с изменением финансового положения АО; акции способны приносить акционеру экономическую выгоду (доход) в форме дивидендов, прироста стоимости и т.д. Отсутствие зарегистрированного отчета об итогах выпуска означает невозможность передачи прав на акции путем их отчуждения иным лицам (п. 1 ст. 27.6 Закона N 39-ФЗ), но п. 2 ПБУ 19/02 не называет возможность отчуждения финансовых вложений в качестве обязательного условия принятия их к бухгалтерскому учету.

Таким образом, мы полагаем, что в рассматриваемом случае приобретение акций может быть отражено в бухгалтерском учете организации-акционера на основании зарегистрированного решения о выпуске акций и уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации такого выпуска. Документальным основанием принятия акций к учету может быть также выписка держателя реестра акционеров, отражающая результаты размещения акций (п. 3.7 ст. 8 Закона N 39-ФЗ). Приостановление эмиссии ценных бумаг не влияет на дату принятия акций к учету в качестве финансовых вложений.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

15 ноября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.