Вопрос: В непубличном АО планируется утверждение устава в новой редакции. В частности, из компетенции совета директоров и собрания акционеров исключен следующий вопрос: утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Данный вопрос отнесен новой редакцией устава к компетенции единоличного исполнительного органа. Правомерно ли исключение данного вопроса из компетенции совета директоров и собрания акционеров? Противоречат ли новые изменения в уставе Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2016 г.)

В непубличном АО планируется утверждение устава в новой редакции. В частности, из компетенции совета директоров и собрания акционеров исключен следующий вопрос: утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Данный вопрос отнесен новой редакцией устава к компетенции единоличного исполнительного органа.

Правомерно ли исключение данного вопроса из компетенции совета директоров и собрания акционеров? Противоречат ли новые изменения в уставе Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО, не может быть отнесен уставом общества к компетенции совета директоров или исполнительных органов общества.

Обоснование вывода:

Согласно пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционерного общества. Если иное не предусмотрено ГК РФ или иным законом, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иных органов общества (последний абзац п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 48 Закона об АО). По единогласному решению акционеров непубличного АО в устав могут быть включены положения о передаче на рассмотрение совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако в силу последнего абзаца пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ и п. 2.1 ст. 48 Закона об АО вопрос об утверждении внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества, не может быть изъят из компетенции общего собрания акционеров и отнесен к компетенции совета директоров*(1) либо исполнительных органов общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

13 июля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

------------------------------------------------------------------------

*(1) К компетенции совета директоров может относиться утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.