Вопрос: В чем разница между ликвидацией юридического лица и прекращением деятельности юридического лица согласно действующему законодательству РФ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2016 г.)

В чем разница между ликвидацией юридического лица и прекращением деятельности юридического лица согласно действующему законодательству РФ?

Прежде всего отметим, что гражданское законодательство не содержит определения понятия "прекращение юридического лица". Тем не менее данный термин активно используется в нормативных правовых актах.

В частности, в п. 3 ст. 49 ГК РФ устанавливается, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В п.п. 1-3 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусматривается, что реорганизация юридических лиц в форме преобразования, слияния, разделения считается завершенной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, а реорганизуемые юридические лица считаются прекратившими свое существование. Аналогичные положения относительно последствий реорганизации юридических лиц содержатся в п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 64.2 ГК РФ оперирует понятием "прекращение недействующего юридического лица", подразумевая под этим исключение из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Из приведенных норм следует, что прекращение юридического лица представляет собой юридически закрепленное путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ прекращение деятельности юридического лица, влекущее за собой невозможность этого юридического лица в дальнейшем приобретать и осуществлять (выполнять) права и обязанности от своего имени и каким-либо образом участвовать в гражданском обороте.

В свою очередь, под ликвидацией юридического лица гражданское законодательство подразумевает определенную процедуру, которая влечет за собой прекращение этого юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Принимая во внимание, что, как это вытекает из вышеприведенных норм, прекращение юридических лиц в процессе реорганизации влечет за собой переход прав этих юридических лиц к вновь созданным или уже существующим юридическим лицам (смотрите также ст. 58 ГК РФ), а прекращение недействующего юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ), согласно ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, не требует соблюдения процедуры ликвидации, предусмотренной ст. 63 ГК РФ, можно сделать вывод, что прекращение юридического лица в результате ликвидации является лишь одним из возможных случаев прекращения юридического лица.

Таким образом, понятия "ликвидация юридического лица" и "прекращение юридического лица" соотносятся как частное и общее, то есть ликвидация юридического лица является лишь частным случаем его прекращения.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

6 сентября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.