Пояснительная записка к проекту федерального закона N 1071739-6 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 1071739-6 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью"

Досье на проект федерального закона

Законодательством Российской Федерации предусмотрена система учета прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество). Она включает в себя регистрацию сделок с долями участников общества нотариусом, внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей, отражающих переход права собственности на доли в уставном капитале общества, а также ведение списка участников общества самим обществом.

Вместе с тем существующая система учета прав на доли в уставном капитале общества имеет ряд недостатков, наиболее значимым из которых являются трудности в установлении момента перехода права на долю в уставном капитале общества. Так, действующий порядок оборота долей допускает расхождение между фактическим переходом права на долю к новому владельцу и датой внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и список участников общества.

Это создает дополнительные риски и неудобства для участников гражданского оборота, а также предоставляет возможности для злоупотреблений со стороны заинтересованных лиц, на что указывает значительное число корпоративных конфликтов и судебных споров, касающихся перехода права на доли в уставном капитале общества. В результате снижается привлекательность приобретения долей как объекта инвестиций. Наряду с этим растет количество экономических преступлений, связанных с совершением мошеннических действий в отношении долей, а также их хищением.

Законопроект направлен на совершенствование системы учета прав на доли в уставном капитале общества посредством предоставления участникам гражданского оборота возможности осуществления такого учета лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, по аналогии с системой учета прав на акции. Общество на основании решения общего собрания участников общества сможет поручить ведение и хранение списка участников общества регистратору - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра.

Наделение обществ правом привлекать для ведения и хранения списка своих участников регистраторов, в настоящее время успешно осуществляющих учет прав акционеров всех без исключения акционерных обществ, позволит обеспечить необходимую прозрачность и достоверность учета прав на доли, что будет способствовать усилению защиты имущественных интересов участников гражданского оборота.

При этом в случае привлечения регистратора для ведения и хранения списка участников общества законопроект по аналогии с законодательным регулированием оборота акций предусматривает отмену существующего требования об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Такая новация позволит упростить и ускорить проведение сделок с долями, что сделает порядок их совершения менее обременительными для участников гражданского оборота.

Законопроект предполагает также отмену требования о внесении в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, в случае, если ведение и хранение списка участников общества осуществляется регистратором.

Одновременно в отношении сведений, содержащихся в списке участников общества, ведение и хранение которого осуществляется регистратором, устанавливается режим конфиденциальности информации. Получить такие сведения смогут только лица, имеющие на это законодательно установленное право. При этом на регистратора возлагается гражданско-правовая, административная и уголовная ответственность за нарушение режима конфиденциальности информации. Установление законодательных ограничений на доступ к информации должно способствовать снижению количества экономических преступлений, связанных, в частности, с хищением долей.

Кроме того, в целях усиления защиты прав и законных интересов участников гражданского оборота законопроектом предусматривается установление обязанности общества, осуществившего в установленном порядке выпуск облигаций, обеспечить ведение и хранение списка участников общества регистратором. В этих же целях законопроект расширяет полномочия Банка России по контролю и надзору за соблюдением обществами и их участниками требований законодательства Российской Федерации в сфере корпоративных отношений.

Предлагаемые законопроектом изменения позволят повысить прозрачность оборота долей участников обществ, сократить сроки оформления перехода прав на доли, а также снизить риски утраты таких прав. Это, в свою очередь, будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности сделок по приобретению долей и расширению притока инвестиций в капитал обществ. Наряду с этим принятие законопроекта позволит уменьшить нагрузку на регистрирующие органы и сократить количество судебных процессов, связанных с неправомерным переходом прав на доли, что, в свою очередь, способно обеспечить экономию бюджетных расходов.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью" не потребует дополнительных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета, а также каких-либо иных изменений финансовых обязательств государства.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам учета прав на доли в обществах с ограниченной ответственностью" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных актов федерального законодательства.