Статья 1

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5; N 31, ст. 3437, 3445, 3454; 2009, N 1, ст. 23; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст.5193; 2011, N 1, ст. 21; N 30, ст.4576; N 49, ст. 7040;, N 50, ст. 7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2304; N 30, ст. 4219) следующие изменения:

1) дополнить статьей 34.1. следующего содержания:

"Статья 34.1. Особенности оплаты акций правами требования по договору займа с условием о зачете (конвертируемому займу)

"1. Оплата дополнительных акций непубличного общества, размещаемых посредством закрытой подписки, а также оплата акций, реализуемых непубличным обществом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 72 настоящего Федерального закона, путем зачета денежного требования к обществу, в том числе до наступления его срока, допускается при наличии заключенного непубличным обществом (заемщиком) договора займа с акционером такого общества или третьим лицом (займодавцем), предусматривающего право займодавца зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа, за исключением требований к кредитной организации, в счет оплаты акций заемщика (далее - договор конвертируемого займа). Такой зачет может осуществляться по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.

Условие о зачете права денежного требования в счет оплаты акций считается согласованным, когда в договоре конвертируемого займа определена стоимость или порядок определения стоимости акций при зачете денежного требования в счет оплаты акций и условия такого зачета, в том числе наступление определенных обстоятельств, включая совершение или несовершение сторонами договора займа или третьими лицами определенных действий, или наступление срока. Условие о зачете денежного требования в счет оплаты акций может также предусматривать порядок предъявления обществу заявления о зачете. Решением общего собрания акционеров, принятым единогласно всеми акционерами, должны быть одобрены заключение договора конвертируемого займа и его условие о зачете. Несоблюдение этого требования влечет недействительность (ничтожность) договора конвертируемого займа в части условия о зачете права денежного требования в счет оплаты акций.

Займодавец вправе в течение шести месяцев с момента наступления срока возврата займа заявить о зачете права требования по договору конвертируемого займа в счет оплаты акций, и требовать передачи ему акций в соответствии с условиями договора конвертируемого займа либо потребовать вернуть заем. При этом заемщик не считается просрочившим, проценты за пользование денежными средствами за данный период не подлежат начислению.

При переходе права (требования) по договору конвертируемого займа, новый кредитор вправе зачесть денежное требование о возврате суммы займа в счет оплаты акций, если такое право предусмотрено указанным договором.";

2) дополнить статью 49 пунктом 4.3. следующего содержания:

"4.3. При нарушении акционером установленной акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, обязанности голосовать определенным образом на общем собрании акционеров непубличного общества по вопросам приобретения, условий и порядка реализации обществом собственных акций определенному займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа, увеличения уставного капитала, размещения дополнительных акций, выпуска дополнительных акций в пользу определенного лица (лиц), суд, по иску стороны, не нарушившей акционерное соглашение, вправе признать решение общего собрания акционеров по указанным вопросам принятым в соответствии с условиями такого акционерного соглашения.".

3) в статье 72:

а) в пункте 2:

абзац 2 после слов "уставного капитала общества" дополнить словами ", если иное не предусмотрено настоящим пунктом.".

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"При приобретении непубличным обществом собственных акций в целях последующей их реализации займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа номинальная стоимость акций непубличного общества, находящихся в обращении, не может составлять менее 75 процентов от уставного капитала указанного общества. Решение о приобретении непубличным обществом акций в целях последующей их реализации определенному займодавцу (займодавцам) по договору конвертируемого займа принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами. Данным решением устанавливаются условия и порядок реализации таких акций, а также определяется срок их реализации, который не может превышать более трех лет с даты приобретения акций обществом";

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, если иные условия (в том числе стоимость и срок) и порядок их реализации не установлены решением общего собрания акционеров непубличного общества при приобретении таких акций в целях исполнения договора конвертируемого займа.

Общее собрание акционеров в случае, когда акции не были реализованы обществом в предусмотренные абзацем третьем пункта 2 и абзацем втором настоящего пункта сроки должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.";

4) пункт 2 статьи 81 дополнить подпунктом 13 следующего содержания:

"13) к сделкам, которые совершаются в целях, указанных в пункте 2 статьи 72 настоящего Федерального закона.".