Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. N 5194/09 Дело подлежит передаче для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора, поскольку суд, удовлетворяя иск об истребовании акций, не учел положения процессуального законодательства, в соответствии с которыми в случае отмены приведенного в исполнение судебного акта и отказа в иске либо прекращения производства по делу осуществляется поворот исполнения судебного акта

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. N 5194/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (ОАО "УралНИИЛП") (г. Екатеринбург), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд" (г. Екатеринбург) и общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (г. Екатеринбург) от 09.04.2009 N 116 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 по делу N А60-10028/2008-С2, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2009 по тому же делу по иску гражданина Рысева В.Е. (г. Екатеринбург) к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - общество "УралНИИЛП", общество) (г. Екатеринбург), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд" (далее - общество "Гринвуд") (г. Екатеринбург), обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - общество "Альтернатива") (г. Екатеринбург), гражданам Березиной С.А. (г. Екатеринбург) и Мешорер Е.Н. (г. Екатеринбург) об обязании общества "Гринвуд", общества "Альтернатива", граждан Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции общества "УралНИИЛП" в количестве 5169 штук, а также об обязании общества "УралНИИЛП" списать эти ценные бумаги с лицевого счета общества "Гринвуд" и зачислить их на лицевой счет истца (уточненные требования).

Суд установил:

гражданин Рысев В.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществам "УралНИИЛП", "Гринвуд", "Альтернатива", гражданам Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. об обязании обществ "Гринвуд", "Альтернатива", граждан Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. передать истцу обыкновенные именные бездокументарные акции общества "УралНИИЛП" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1472) в количестве: общество "Гринвуд" - 2969 акций, общество "Альтернатива" - 1900 акций, граждане Березина С.А. и Мешорер Е.Н - по 150 акций, а также об обязании общества "УралНИИЛП" списать 5169 акций с лицевого счета общества "Гринвуд" и зачислить их на лицевой счет истца.

Требования Рысева В.Е. мотивированы следующим: 5169 акций общества списаны с лицевого счета истца на основании впоследствии отменного решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 по делу N А60-36030/05-С2, что свидетельствует о выбытии акций из владения истца помимо его воли и при отсутствии правовых оснований; последующее отчуждение ценных бумаг также является незаконным, а их приобретатели не могут считаться добросовестными, поэтому истец в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать у них спорные акции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2008 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общества "Гринвуд", "Альтернатива", граждан Березину С.А. и Мешорер Е.Н. передать Рысеву В.Е. соответственно 2969, 1900, 150 и 150 акций общества "УралНИИЛП", а также обязал общество "УралНИИЛП" списать с лицевого счета общества "Гринвуд" 2969 акций и зачислить их на лицевой счет Рысева В.Е.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 15.01.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общества "УралНИИЛП", "Гринвуд" и "Альтернатива" просят их отменить, ссылаясь на нарушение этими судебными актами прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами нижестоящих инстанций и подтверждается материалами дела, общим собранием акционеров общества "УралНИИЛП", состоявшимся 25.04.2005, принято решение об одобрении крупных сделок - кредитного договора и договора залога. Акционер общества Рысев В.Е., являвшийся на дату проведения собрания владельцем 5169 акций общества и голосовавший против принятия упомянутого решения, предъявил обществу требование о выкупе принадлежащих ему акций на основании статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Не согласившись с ценой выкупа акций, предложенной обществом, Рысев В.Е. обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества "УралНИИЛП" выкупить 5169 акций по цене 3 250 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 по делу N А60-36030/2005-С2 иск удовлетворен частично: суд обязал общество выкупить у Рысева В.Е. 5169 акций по цене 112 рублей 47 копеек за акцию. После вступления в законную силу данное решение добровольно исполнено обществом: 5169 акций списаны с лицевого счета Рысева В.Е. и зачислены на лицевой счет общества, стоимость акций в сумме 581 357 рублей внесена обществом на депозит нотариуса.

В дальнейшем общество "УралНИИЛП" произвело отчуждение этих ценных бумаг обществу "Гринвуд" по договору купли-продажи от 16.11.2007, о чем в реестр акционеров общества внесена соответствующая запись.

В свою очередь общество "Гринвуд" заключило с гражданами Березиной С.А. и Мешорер Е.Н. договоры купли-продажи от 04.01.2008, в соответствии с которыми названные физические лица приобрели по 150 акций общества. Кроме того, по акту от 03.03.2008 1900 акций внесены обществом "Гривуд" в качестве вклада в уставный капитал общества "Альтернатива". Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован в реестре акционеров общества "УралНИИЛП".

После неоднократного рассмотрения дела N А60-36030/2005-С2 судами апелляционной и кассационной инстанций Семнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.05.2008 решение суда первой инстанции от 02.10.2006 отменил, производство по делу прекратил в связи с отказом Рысева В.Е. от иска.

Удовлетворяя иск об истребовании акций, заявленный Рысевым В.Е. в рамках настоящего дела, суды исходили из того, что отмена решения суда первой инстанции, на основании которого спорные акции были списаны с лицевого счета истца, свидетельствует о незаконности такого списания и, соответственно, о ничтожности всех последующих сделок, совершенных в отношении этих ценных бумаг. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что Рысев В.Е. не утратил права собственности на 5169 акций общества и применительно к статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать их у ответчиков, которые, как установили суды, не являются добросовестными приобретателями.

При этом судами не были учтены положения части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрены последствия отмены приведенного в исполнение судебного акта и отказа в иске либо прекращения производства по делу: в этом случае осуществляется поворот исполнения судебного акта.

Предъявление лицом самостоятельных требований, возникших в связи с исполнением этого судебного акта, ведет к пересмотру судебных актов, состоявшихся по другому делу, в порядке, не предусмотренном законом.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А60-10028/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 16.09.2008, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2009.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 29.06.2009.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова