Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку от 20 апреля 2016 г. на проект федерального закона N 997129-6 "О внесении изменений в статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" (в части установления порядка взаимодействия аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов и Банка России) (внесен депутатами Государственной Думы Н.Н. Гончаром, В.В. Куминым, М.А. Мукабеновой и др., членами Совета Федерации Н.А. Журавлевым, В.В. Полетаевым) (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку от 20 апреля 2016 г.
на проект федерального закона N 997129-6 "О внесении изменений в статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "Об аудиторской деятельности"
(в части установления порядка взаимодействия аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов и Банка России)
(внесен депутатами Государственной Думы Н.Н. Гончаром, В.В. Куминым, М.А. Мукабеновой и др., членами Совета Федерации Н.А. Журавлевым, В.В. Полетаевым)

Досье на проект федерального закона

Рассмотрев проект федерального закона N 997129-6 "О внесении изменений в статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" (далее - законопроект), Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее - Комитет) сообщает следующее.

Проект федерального закона устанавливает порядок обмена информацией между аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами, с одной стороны, и Банком России, с другой стороны, при проведении обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности поднадзорных Банку России организаций. Так, положениями законопроекта предусматривается обязанность аудиторской организации и индивидуального аудитора информировать Банк России о выявленных в ходе проверки существенных искажениях в отчетности, а также о невозможности получения достаточных сведений для установления достоверности отчетности. Кроме того, аудиторская организация и индивидуальный аудитор обязаны по запросу Банка России предоставить полученные сведения об искажении аудируемым лицом стоимости активов, несоблюдении значений обязательных нормативов, о системе управления рисками и другие. В свою очередь Банк России наделяется правом запрашивать такие сведения, а также предоставлять аудиторским организациям и индивидуальным аудиторам по их запросу информацию о несоблюдении аудируемым лицом значений обязательных нормативов, несоответствии систем управления рисками и внутреннего контроля соответствующим требованиям, о вынесенных в отношении кредитных организаций предписаниях Банка России и направленных требованиях об осуществлении мер по финансовому оздоровлению.

В целом Комитет поддерживает концепцию законопроекта, предусматривающую создание дополнительных механизмов, которые позволили бы своевременно и наиболее полно выявлять нарушения, допускаемые кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями в ходе осуществления своей профессиональной деятельности.

Однако представляется, что возможность наделения аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов предусматриваемыми законопроектом обязанностями требует дополнительного обсуждения. Противоположной стороной преследуемой законопроектом цели повышения оперативности принятия Банком России необходимых мер реагирования на нарушения, совершаемые участниками рынка, может стать несоблюдение основополагающего принципа независимости аудиторской деятельности, а также перераспределение ответственности за несвоевременно принятые меры между регулятором и аудиторами в случае невыполнения последними проектируемых законопроектом требований.

Вместе с тем к законопроекту имеется ряд замечаний.

1. Частью 2 проектируемой статьи 14.1 устанавливается обязанность аудиторской организации и индивидуального аудитора проинформировать Банк России о наличии в составленном аудиторском заключении модифицированного мнения, а также, например, о существенных рисках, принятых на себя аудируемым лицом. При этом остается неясным, что подразумевается под понятием "существенный" риск, а также как соотносится деятельность аудитора, направленная на изучение и выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, и анализ степени взятых на себя аудируемым лицом рисков с последующим вынесением суждения об этом.

В свою очередь частью 5 проектируемой статьи 14.1 вводится обязанность аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов по запросу Банка России предоставлять сведения о фактах искажения стоимости активов, несоблюдения обязательных нормативов, о системе управления рисками и о нарушениях, которые не были устранены после проведения предыдущих проверок. При этом из содержания указанной части не следует, в какой период такие сведения могут быть запрошены Банком России и предоставлены аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами: после завершения аудита и оформления аудиторского заключения, в процессе проведения аудита либо в иные периоды.

Требует уточнения положение, в соответствии с которым должны предоставляться сведения о системе управления рисками и качестве внутреннего контроля аудируемого лица, так как остается неясным, какие именно сведения должны быть предоставлены о системе управления рисками и качестве внутреннего контроля.

2. В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" аудиторскую тайну составляют все сведения и документы, полученные или составленные аудиторской организацией или индивидуальным аудитором в ходе проведения аудита. Поскольку положения законопроекта предусматривают возможность получения Банком России сведений, составляющих аудиторскую тайну, представляется необходимым распространить на Банк России требования об обеспечении конфиденциальности таких сведений. В этой связи следует внести соответствующие дополнения в часть 5 и 6 статьи 9 Федерального закона "Об аудиторской деятельности", включив Банк России в перечни субъектов, обязанных обеспечивать конфиденциальность сведений и документов, составляющих аудиторскую тайну.

3. Часть 1 проектируемой статьи 14.1 предусматривает взаимодействие Банка России и аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов при проведении обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности некредитной финансовой организации, указанной в части 1 статьи 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)". В соответствии с частью 1 статьи 76.1 вышеуказанного закона к некредитным финансовым организациям относятся, в числе прочих, организации, осуществляющие актуарную деятельность, ломбарды, кредитные рейтинговые агентства и сельскохозяйственные кооперативы. При этом на вышеуказанные организации не распространяется требование о проведении обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. Таким образом, представляется необходимым уточнить содержание предлагаемой ссылки.

Кроме того, представляется целесообразным уточнить, что в отношении головной кредитной организации банковской группы и головной организации банковского холдинга также проводится обязательный аудит консолидированной финансовой отчетности.

4. В части 2 проектируемой статьи 14.1 используется указание на наличие в аудиторском заключении модифицированного мнения о достоверности отчетности. При этом действующим законодательством не определяется, что подразумевается под понятиями "модифицированное" и "немодифицированное" мнение. Содержание данного понятия, а также обстоятельства, при которых модифицированное мнение может быть выражено аудитором, определяются стандартами аудиторской деятельности. В этой связи предлагается рассмотреть возможность включения в законодательство об аудиторской деятельности вышеуказанных понятий.

В связи с вышеизложенным, Комитет полагает, что проект федерального закона N 997129-6 "О внесении изменений в статью 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" может быть рекомендован к принятию в первом чтении при условии его доработки ко второму чтению с учетом высказанных замечаний.

Председатель Комитета

Н.Н. Гончар