Статья 8. Изменение личного закона иностранного юридического лица и приобретение им статуса международной компании в порядке континуитета

Статья 8. Изменение личного закона иностранного юридического лица и приобретение им статуса международной компании в порядке континуитета

1. Иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией в соответствии со своим личным законом, может изменить свой личный закон посредством регистрации в Российской Федерации международной компании в соответствии с настоящей статьей (регистрация в порядке континуитета).

Личным законом международной компании, учрежденной в порядке континуитета, является российское право. К такой международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных частью 3 настоящей статьи.

2. Регистрация международной компании в порядке континуитета влечет следующие правовые последствия:

1) международная компания, созданная в порядке континуитета, имеет права и несет обязанности хозяйственного общества, которому предоставлен статус международной компании в соответствии с настоящим Федеральным законом;

2) считается, что международная компания учреждена в Российской Федерации с даты регистрации (создания) иностранного юридического лица по праву страны его первоначального личного закона;

3) между иностранным юридическим лицом и международной компанией не возникает отношений правопреемства;

4) если иное не предусмотрено соглашением, стороной которого являлось иностранное юридическое лицо, или не установлено в соответствии с правом первоначального личного закона иностранного юридического лица, регистрация в порядке континуитета не влечет обязанностей по досрочному исполнению обязательств, выплате неустойки или убытков, передаче имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица или иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства) или иных обстоятельств, с которыми право первоначального личного закона иностранного юридического лица связывает возникновение у кредиторов, участников юридического лица или третьих лиц права требования к нему;

5) если иное не предусмотрено соглашением с участником иностранного юридического лица, акции, доли или иные объекты гражданских прав, предоставляющие такому участнику право участия в иностранном юридическом лице, подлежат конвертации в доли международной компании, предоставляющие право участия в том же объеме и на тех же условиях.

3. Регистрация в порядке континуитета не изменяет права и обязанности иностранного юридического лица, его участников или иных лиц, имеющих права и (или) обязанности в отношении иностранного юридического лица, если такие права и обязанности возникли до его регистрации в порядке континуитета.

В частности, при условии, что соответствующие гражданско-правовые отношения возникли до регистрации иностранного юридического лица в порядке континуитета, сохраняются неизменными:

имеющиеся у иностранного юридического лица вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами Российской Федерации;

исключительные права иностранного юридического лица;

права и обязанности, возникшие из договора о создании юридического лица и договора, связанного с осуществлением прав участника юридического лица;

права и обязанности, возникшие из договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до его регистрации в порядке континуитета;

права и обязанности, возникшие из ценных бумаг, выпущенных иностранным юридическим лицом до его регистрации в порядке континуитета;

обязательства, возникшие из односторонних сделок;

обязательства, возникшие вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда и из иных оснований, не связанных с договором.

К соответствующим гражданско-правовым отношениям, их изменению и прекращению продолжает применяться право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

4. Стороны договора, к которому в соответствии с частью 3 настоящей статьи продолжает применяться иностранное право, вправе выбрать по соглашению между собой иное право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору в соответствии со статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Не допускается государственная регистрация компании в порядке континуитета в случае если:

1) она не соответствует требованиям, предусмотренным частью 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

2) иностранное юридическое лицо не является корпоративной коммерческой организацией в соответствии с правом его личного закона;

3) регистрация международной компании в порядке континуитета запрещена в соответствии с правом первоначального личного закона иностранного юридического лица или в соответствии с уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица;

4) в отношении иностранного юридического лица или хотя бы одного его учредителя (участника, члена) возбуждено уголовное дело;

5) в отношении иностранного юридического лица возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом), либо иностранное юридическое лицо отвечает признакам неплатежеспособности;

6) в отношении иностранного юридического лица или его участников приняты акты судов или иных юрисдикционных органов, препятствующие прекращению иностранного юридического лица или государственной регистрации компании в едином государственном реестре юридических лиц;

7) деятельность иностранного юридического лица противоречит публичному порядку Российской Федерации;

8) продолжение осуществления прав участников иностранного юридического лица при продолжении его деятельности в порядке континуитета будет противоречить императивным нормам законодательства Российской Федерации, и участники не давали согласие на отказ от их осуществления.

9) государство первоначального личного закона иностранного юридического лица не исполняет стандарты Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ).

6. В целях государственной регистрации компании в порядке континуитета иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:

1) выписку из иностранного реестра юридических лиц и учредительные документы иностранного юридического лица, в том числе сведения о дате регистрации иностранного юридического лица;

2) решение учредителей (участников) иностранного юридического лица о его регистрации в Российской Федерации в статусе международной компании в порядке континуитета, которое должно содержать данные о распределении долей (акций) между участниками в международной компании;

3) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации компании в порядке континуитета по форме, утвержденной Уполномоченным органом;

4) устав международной компании, подлежащей регистрации в порядке континуитета;

5) сведения об имуществе и бухгалтерскую отчетность иностранного юридического лица за последний отчетный год;

6) сведения о лице или лицах, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа компании;

7) сведения о местонахождении и адресе компании;

8) сведения об участниках (учредителях) или держателе реестра владельцев ценных бумаг, удостоверяющих право на доли участников в капитале иностранного юридического лица с указанием долей участия каждого из участников (учредителей);

9) сведения о бенефициарном владельце такого иностранного юридического лица;

10) подтверждение соответствия требованиям, предусмотренным частью 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

11) иные документы, если обязанность их предоставления предусмотрена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

7. Управляющая компания проводит проверку представленных документов в сроки и порядке, предусмотренном, установленном статьей 7 Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", и принимает решение о направлении документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо об отказе в направлении документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о чем сообщается заявителю.

Государственная регистрация компании в порядке континуитета осуществляется органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в срок не более 5 рабочих дней со дня предоставления управляющей компанией документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Решение о государственной регистрации порядке континуитета является основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об отсутствии подтверждения завершения регистрации международной компании в порядке континуитета.

8. Подтверждение завершения регистрации международной компании в порядке континуитета предоставляется в управляющую компанию, которая направляет это подтверждение в регистрирующий орган.

Иностранное юридическое лицо подлежит ликвидации в государстве своего первоначального личного закона в течение 45 календарных дней со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистрации международной компании в порядке континуитета, если больший срок не установлен законодательством государства первоначального личного закона юридического лица, но не позднее чем в течение 1 (одного) года со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистрации компании в порядке континуитета.

Сведения об отсутствии подтверждения завершения регистрации компании в порядке континуитета подлежат исключению из единого государственного реестра юридических лиц в срок не позднее трех рабочих дней с момента предоставления в регистрирующий орган выписки из реестра иностранных юридических лиц, подтверждающих исключение иностранного юридического лица из него. В случае непредоставления указанной выписки в срок, указанный в абзаце первом настоящего пункта, международная компания подлежит ликвидации по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, или решению суда по иску управляющей компании, а сведения о ней подлежат исключению из единого государственного реестра юридических лиц.