Пояснительная записка к проекту федерального закона N 1122936-6 "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 1122936-6 "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Досье на проект федерального закона

Законопроект предлагает внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" изменения, направленные на совершенствование процедуры государственной регистрации юридических лиц и решение проблемы, возникающей в ходе практического применения Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", по пресечению деятельности недобросовестных заявителей по прекращению деятельности юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения.

В последнее время на территории Российской Федерации увеличивается количество юридических лиц, прекращающих свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к юридическим лицам, зарегистрированным на территории других субъектов Российской Федерации.

Так за 2013 год 10 008 юридических лиц прекратило деятельность путем присоединения к юридическим лицам, зарегистрированным на территории других субъектов Российской Федерации. В 2014 году прекратило деятельность свою деятельность 21 223 юридических лица, а в 2015 году - 32 120 юридических лиц. Таким образом, за два года количество юридических лиц, прекративших свою деятельность путем присоединения к юридическим лицам, зарегистрированным на территории других субъектов Российской Федерации, увеличилось в 3,2 раза.

Поступающие в государственные органы жалобы и обращения и практика работы последних лет показывают, что множественные процедуры реорганизации направлены, прежде всего, на уклонение от исполнения ранее возникших денежных обязательств перед бюджетом, кредиторами и создание условий, при которых фактическое истребование задолженности становилось для кредитора невозможным, уклонению от налогообложения. Указанные неправомерные действия нарушают права и интересы работников организаций, прекращающих таким образом свою деятельность.

Действующее законодательство о государственной регистрации позволяет недобросовестным лицам, злоупотребляя положениями законодательства, осуществлять деятельность, направленную на достижение различных неформальных целей, в том числе на уклонение от налогообложения. Указанные лица также являются проводниками в сфере незаконных финансовых операций по обналичиванию денежных средств, созданию неравных конкурентных условий для всех добросовестных налогоплательщиков.

Действительно, пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Согласно пункту 2 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Однако практика показывает, что правопреемники свои обязательства не исполняют. При этом необходимо учитывать, что согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявленные в установленный срок требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации.

Таким образом, законопроект направлен на защиту прав кредиторов и иных лиц перед недобросовестными лицами, уклоняющимися от своих обязательств.

В этих целях предлагается внести изменения в пункт 3 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" путем расширения перечня документов, представляемых при реорганизации юридического лица в форме присоединения. Добавляется документ, подтверждающий представление в уполномоченный орган соответствующей отчетности - по аналогии с другими видами реорганизации.

Предлагается внести изменения в пункт 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", включив в перечень оснований для отказа в регистрации дополнительные причины.

Предлагается также внести изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Внесение данных изменений вызвано следующим.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на сегодня составляет десять тысяч рублей.

В настоящее время в законодательстве отсутствует обязанность для обществ с ограниченной ответственностью после завершения процедуры реорганизации увеличивать свой уставный капитал. После присоединения множества юридических лиц к одному юридическому лиц, у продолжающего свою деятельность юридического лица - правопреемника уставный капитал как правило остается неизменным и в большинстве случаев составляет десять тысяч рублей. Таким образом, при наличии требований кредиторов к присоединяемым юридическим лицам, в сумме составляющим гораздо большую величину, чем размер уставного капитала, удовлетворение требований кредиторов становится невозможным.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Принятие проекта федерального закона "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью " и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не потребует дополнительных финансовых затрат, покрываемых за счет средств федерального бюджета.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием проекта федерального закона "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

В связи с принятием проекта федерального закона "О внесении изменений в статьи 51 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью " и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не потребует принятия, изменения, приостановления или признания утратившими силу федеральных законов.