Вопрос: У ООО имеется задолженность по нескольким договорам в пользу АО, в том числе по соглашению о реструктуризации долга. В феврале 2016 года ООО прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме разделения на два юридических лица. ООО не уведомило о начале процедуры своей реорганизации кредитора (АО), который не обращался к должнику с требованиями, предусмотренными п. 2 ст. 60 ГК РФ. Сообщения о реорганизации должник дважды публиковал в "Вестнике государственной регистрации". Каков порядок взыскания задолженности, в том числе в случае, если из передаточного акта невозможно будет определить правопреемника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2016 г.)

У ООО имеется задолженность по нескольким договорам в пользу АО, в том числе по соглашению о реструктуризации долга. В феврале 2016 года ООО прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме разделения на два юридических лица. ООО не уведомило о начале процедуры своей реорганизации кредитора (АО), который не обращался к должнику с требованиями, предусмотренными п. 2 ст. 60 ГК РФ. Сообщения о реорганизации должник дважды публиковал в "Вестнике государственной регистрации".

Каков порядок взыскания задолженности, в том числе в случае, если из передаточного акта невозможно будет определить правопреемника?

С момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)) юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность. Однако реорганизация не прекращает обязательства, которые возникли ранее у реорганизованного юридического лица перед кредиторами. При этом неиспользование кредитором права требования досрочного исполнения обязательства в установленный для этого срок (п. 2 ст. 60 ГК РФ) характера обязательств не меняет.

При таких обстоятельствах организация-кредитор вправе требовать исполнения соответствующего обязательства (а также заявить вытекающие из него требования, например, об уплате неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами (ст.ст. 330, 395 ГК РФ)) от правопреемников должника.

В силу п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. Как мы поняли из вопроса, кредитор уже запросил у регистрирующего органа копию передаточного акта, составленного в связи с реорганизацией должника. Но основании данного документа и должно определяться, какое именно юридическое лицо (из образовавшихся в результате реорганизации) будет являться должником в рассматриваемой ситуации.

В случае, если полученный передаточный акт не позволит определить правопреемника по обязательству юридического лица (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 59 ГК РФ), а также если из передаточного акта или иных обстоятельств будет следовать, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица будут нести солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

При этом, если соответствующее требование будет рассматриваться в судебном порядке и в ходе судебного разбирательства выяснится, что права и обязанности по договору в соответствии с передаточным актом перешли к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца заменить ненадлежащего ответчика надлежащим (ч. 1 ст. 47 АПК РФ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

5 мая 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.