Вопрос: Общее собрание участников ООО приняло решение о распределении прибыли. Может ли общее собрание участников впоследствии отменить такое решение, если на это согласны все участники ООО единогласно? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2016 г.)

Общее собрание участников ООО приняло решение о распределении прибыли.

Может ли общее собрание участников впоследствии отменить такое решение, если на это согласны все участники ООО единогласно?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

До исполнения указанного в вопросе решения оно может быть отменено решением общего собрания участников ООО.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее - общество) вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Закон об ООО не предусматривает возможности пересмотра (изменения, отмены) решений, принятых общим собранием участников общества, однако не содержит и соответствующего запрета. Полагаем, что, обладая правом принимать решение о распределении чистой прибыли, участники общества не могут быть лишены возможности изменить либо отменить такое решение по собственному усмотрению, поскольку реализация права предполагает в числе прочего отказ от его использования при определенных обстоятельствах (постановление Девятнадцатого ААС от 26.08.2015 N 19АП-4404/15, постановление Тринадцатого ААС от 26.09.2012 N 13АП-15316/12, постановление Девятого ААС от 06.12.2011 N 09АП-30427/11, постановление Девятого ААС от 13.07.2015 N 09АП-18679/15, постановление ФАС Поволжского округа от 20.11.2012 N Ф06-9500/12, постановление Девятнадцатого ААС от 11.12.2014 N 19АП-6263/14).

Вместе с тем, как нам представляется, возможность изменения или отмены ранее принятого решения о распределении прибыли существует лишь до тех пор, пока такое решение не исполнено (постановление Восьмого ААС от 15.05.2009 N 08АП-1714/2009). После такого исполнения, то есть после реализации решения общего собрания участников ООО, отмена такого решения (как правового акта, явившегося основанием для наступления предусмотренных им правовых последствий) уже не может повлечь необходимого эффекта в виде прекращения соответствующих обязательств общества, поскольку такие обязательства уже прекращены исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ложечникова Елена

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

17 мая 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.