Вопрос: В ООО два участника. Доля в уставном капитале ООО, принадлежащая первому участнику (публичное АО "А"), составляет 72%, второму (публичному АО "Б") - 24%. Планируется сделка между ООО и публичным АО "Б". Требуется ли одобрение такой сделки, если 100% акций в уставном капитале публичного АО "Б" принадлежит публичному АО "А"? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2016 г.)

В ООО два участника. Доля в уставном капитале ООО, принадлежащая первому участнику (публичное АО "А"), составляет 72%, второму (публичному АО "Б") - 24%. Планируется сделка между ООО и публичным АО "Б".

Требуется ли одобрение такой сделки, если 100% акций в уставном капитале публичного АО "Б" принадлежит публичному АО "А"?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Указанная в вопросе сделка не требует одобрения.

Обоснование вывода:

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Поскольку участнику общества, договор с которым планируется заключить, принадлежит более двадцати процентов голосов от общего числа голосов участников общества, он является лицом, заинтересованным в совершении сделки (абзац третий п. 1 ст. 45 Закона об ООО). Такие сделки по общему правилу должны быть одобрены решением общего собрания участников общества, принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки (п. 3 ст. 45 Закона об ООО). В отсутствие одобрения сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Однако в ряде случаев (в том числе в случаях, перечисленных в п. 6 ст. 45 Закона об ООО) приведенные выше правила не применяются. В частности, не требует одобрения сделка, в совершении которой заинтересованы все участники общества (абзац третий п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

В рассматриваемой ситуации второй участник ООО является единственным акционером участника ООО, с которым общество планирует заключить договор, то есть ему принадлежит более двадцати процентов акций юридического лица, являющегося стороной сделки. Такое лицо, в силу абзаца четвертого п. 1 ст. 45 Закона об ООО, также признается заинтересованным в совершении обществом сделки. Следовательно, при описанных обстоятельствах в совершении указанной в вопросе сделки заинтересованы все участники общества, что исключает необходимость ее одобрения по правилам, предусмотренным ст. 45 Закона об ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

1 апреля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.