Просрочка должника при изменении банковских реквизитов кредитора. Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2015 N 306-ЭС15-5083 (В.В. Байбак, журнал "Вестник экономического правосудия", N 11, ноябрь 2015 г.)

Просрочка должника при изменении банковских реквизитов кредитора. Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2015 N 306-ЭС15-5083

В.В. Байбак,

кандидат юридических наук, доцент

Журнал "Вестник экономического правосудия", N 11, ноябрь 2015 г., с. 4-7.

В условиях кризиса и продолжающейся санации банковской системы проблема исполнения денежных обязательств путем безналичных расчетов приобретает особую остроту. Отзыв лицензии и банкротство банков вносят существенные коррективы в процесс исполнения договорных обязательств, заставляя суды переоценивать традиционные подходы к определению момента исполнения денежного обязательства, констатации просрочки должника и т.п. Эти и целый ряд связанных с ними проблем были исследованы в недавнем определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее - Коллегия) от 25.09.2015 N 306-ЭС15-5083 (далее - определение).

Фабула дела заключается в следующем. ООО "ГСИ Сургутнефтехиммонтаж" (далее - покупатель) заключило с ООО "Динамика" (далее - поставщик) договор поставки. После того как товар был поставлен, покупатель перечислил денежные средства на расчетный счет в ОАО "Волго-Камский банк" (далее - банк), указанный в договоре поставки. Однако незадолго до платежа покупатель закрыл счет в банке. Банк не смог перечислить денежные средства с корреспондентского счета на счет поставщика, поскольку тот более не являлся его клиентом. Денежные средства были отражены на корреспондентском счете как невыясненные суммы. Вскоре после прихода денежных средств у банка отозвали лицензию и начался процесс его банкротства. Требования покупателя о возврате денежных средств были включены в реестр конкурсных кредиторов. После этого покупатель обратился в суд с иском о признании права собственности поставщика на денежные средства, перечисленные в банк, а поставщик предъявил к покупателю встречный иск о взыскании денежной суммы, которая была перечислена в банк. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отклонили исковые требования покупателя и удовлетворили встречный иск поставщика. Коллегия отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, сославшись на следующее.

Статьей 1 ГК РФ установлена общая обязанность всех субъектов гражданского права действовать добросовестно. Статья 10 Кодекса устанавливает запрет недобросовестного поведения в форме злоупотребления субъективными гражданскими правами и предусматривает обязанность суда реагировать на выявленные злоупотребления в форме отказа в защите субъективных гражданских прав, констатации недействительности сделок и пр. Неуведомление покупателя об изменении банковских реквизитов в сочетании с требованием о перечислении покупной цены на другой счет, по мнению Коллегии, очевидно противоречит стандарту добросовестного поведения. При новом рассмотрении дела судам предписано определить, на возврат каких денежных средств из банка может реально претендовать покупатель, имея в виду, что во избежание неосновательного обогащения в этой части денежные средства подлежат возврату поставщику. Одновременно суды должны проверить поведение покупателя с точки зрения соответствия стандарту добросовестности, поскольку поставщик заявлял о том, что заблаговременно предупредил покупателя об изменении банковских реквизитов.

Правовая позиция, сформулированная в определении, представляет интерес сразу в нескольких аспектах. Прежде чем обратиться к их рассмотрению, обратим внимание на ошибку, совершенную покупателем при выборе способа защиты своих прав и охраняемых законом интересов. Исковые требования, предметом которых является признание права собственности на безналичные денежные средства, не могли быть удовлетворены судами ни в каком варианте. Объектом права собственности, как и любого вещного права, может быть только индивидуализированная вещь. Безналичные денежные средства в силу прямого указания ст. 128 ГК РФ вещами не являются, следовательно, невозможно и существование права собственности на них. Поэтому суды совершенно правильно отказали в удовлетворении таких исковых требований. В сложившейся ситуации интерес истца в судебном подтверждении того, что его долг прекратился надлежащим исполнением, мог быть защищен с помощью иска о признании факта, имеющего юридическое значение, а именно факта прекращения денежного обязательства.

Если обратиться к сути спора, то основным вопросом здесь является момент исполнения денежного обязательства путем безналичных расчетов. В силу прямого указания закона обязательство считается исполненным в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка кредитора (ч. 10 ст. 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе"). Значительно менее удачно эта идея отражена в новой редакции ст. 316 ГК РФ, где указывается, что местом исполнения обязательства при безналичных расчетах является местонахождение банка кредитора. Очевидно, что применительно к безналичным расчетам, совершаемым в электронной форме, вообще некорректно ставить вопрос о местонахождении кого-либо из участников этого процесса. К тому же платеж может быть обработан в любом из отделений банка кредитора по всей стране, что не может повлиять на место исполнения денежного обязательства.

Итак, ключевым моментом является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка кредитора. Почему избран именно такой подход? Ответ на этот вопрос будет иметь большое значение для последующего анализа определения, поэтому постараемся предложить максимально подробное объяснение. В отношениях, связанных с безналичными расчетами, участвуют четыре субъекта: должник, банк должника, кредитор, банк кредитора. Соответственно, для определения момента исполнения денежного обязательства мы выбираем из следующих опций:

1) момент списания денежных средств со счета должника банком должника. В этом варианте происходит необоснованное смещение рисков в сторону кредитора, который не участвует ни в каких правоотношениях с банком должника, не выбирал его и не должен нести риск того, что этот банк спишет денежные средства со счета должника, но не отправит их в банк кредитора;

2) момент зачисления денежных средств на счет кредитора. Здесь риск неоправданно смещается на должника, ибо он не связан правоотношениями с банком кредитора и не должен нести риск того, что после зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка он не зачислит их на счет кредитора;

3) момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка кредитора. Этот вариант оптимален, поскольку позволяет сбалансировать риски сторон. Пока денежные средства не перечислены банком должника на корреспондентский счет банка кредитора, они находятся в зоне контроля должника, ибо оперирует ими избранный им банк, с которым он связан договором банковского счета. Как только денежные средства зачислены на корреспондентский счет банка кредитора, они попадают в зону контроля последнего, поскольку оперирует ими уже тот банк, с которым кредитор заключил договор банковского счета. Изложенное решение соответствует неписаному правовому принципу "риск должен нести тот, кто его контролирует".

В целом этот подход содержится в определении. Однако существенное отличие рассмотренной в нем ситуации от обычной заключается в том, что на момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка поставщик уже не имел там счета. Это формально юридически не позволяет применить для разрешения спора правила Федерального закона "О национальной платежной системе". Однако означает ли это, что покупатель должен считаться просрочившим исполнение денежного обязательства и нести риск неблагоприятных последствий, связанных с тем, что поставщик изменил банковские реквизиты, но не уведомил покупателя об этом? На наш взгляд, ответ должен быть отрицательным.

Во-первых, здесь по аналогии закона должны быть применены правила п. 2 ст. 316 ГК РФ, которые предусматривают, что, если местонахождение или место жительства стороны обязательства изменилось, сторона, от которой зависело такое изменение, принимает на себя дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения обязательства. В ситуации, рассмотренной в определении, мы наблюдаем схожую картину. Значит, риски, связанные с невозможностью взыскать с банка уплаченные покупателем денежные средства, должен нести поставщик - сторона, в чьей сфере контроля находился риск уплаты по некорректным реквизитам.

Во-вторых, принцип добросовестности, закрепленный в ст. 1, получил развитие в новой редакции общих положений об обязательствах, которые в качестве одного из проявлений общей обязанности действовать добросовестно предусматривают обязанность обеих сторон сотрудничать друг с другом в процессе исполнения обязательства и предоставлять необходимую информацию (п. 3 ст. 307 ГК РФ)*(1). Отсутствие у покупателя информации, необходимой для исполнения обязательства, привело к тому, что денежные средства до поставщика не дошли. При этом поставщик, осознавая нереальность взыскания средств с банка, попытался извлечь выгоду из своего недобросовестного поведения, потребовав повторной уплаты. Следовательно, Коллегия правильно обратила внимание на несоответствие поведения поставщика п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ.

Вместе с тем серьезные сомнения вызывает резолюция Коллегии, поставившей удовлетворение требований поставщика об оплате в зависимость от того, насколько реалистичны перспективы возврата денежных средств от банка покупателю. На наш взгляд, риск неплатежеспособности банка не должен влиять на решение основного вопроса (считается ли покупатель исполнившим свою обязанность по оплате товара). Если ответ будет утвердительным, то и риск утраты средств, перечисленных в несостоятельный банк, будет нести поставщик.

Однако помимо этих соображений в деле имеется еще одно важное обстоятельство, существенно меняющее всю картину. А именно то, что покупатель сам принял решение истребовать денежные средства от банка, подав заявление о включении его в состав конкурсных кредиторов. В этой ситуации довольно странно выглядит попытка покупателя установить в судебном порядке факт исполнения обязательства. Полагаем, что удовлетворение такого требования должно было сопровождаться суброгацией в правах конкурсного кредитора, т.е. вступлением поставщика на место покупателя в конкурсном процессе. Но этот вопрос даже не рассматривался судами. В таком случае уже поведение покупателя выглядит недобросовестной попыткой получения необоснованной выгоды, ведь он хочет освободиться от обязательства и параллельно взыскать уплаченную сумму с банка. На это в определении внимание не обращается, однако Коллегия в целом указала на необходимость проверки поведения покупателя на соответствие стандарту добросовестности. Это позволяет судам всесторонне исследовать вопрос добросовестности покупателя и сформулировать справедливое решение.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Несмотря на то, что новый п. 3 ст. 307 ГК РФ еще не действовал в момент возникновения спора, сам по себе принцип добросовестности при осуществлении субъективных гражданских прав и исполнении обязанностей позволял сделать вывод о наличии у кредитора обязанности предоставления информации, необходимой для исполнения обязательства должником.