Статья 5

Статья 5

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 25, ст. 2426; 2006, N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437; 2007, N 1, ст. 45; N 50, ст. 6247; 2009, N 18, ст. 2154; N 23, ст. 2770) следующие изменения:

1) статью 2 дополнить частью следующего содержания:

"Специализированное финансовое общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, созданное путем учреждения исключительно для осуществления деятельности, связанной с привлечением денежных средств физических и юридических лиц посредством эмиссии облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом денежных требований и (или) ценных бумаг, принадлежащих такому обществу, а также отвечающее требованиям, установленным главой 3.1 настоящего Федерального закона.";

2) пункт 3 статьи 3 изложить в следующей редакции:

"3. Денежные средства клиентов, переданные ими брокеру для инвестирования в ценные бумаги, а также денежные средства, полученные по сделкам, совершенным брокером на основании договоров с клиентами, должны находиться на номинальном банковском счете (счетах), открываемом брокером в кредитной организации. Брокер обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на номинальном банковском счете (счетах), и отчитываться перед клиентом.

Брокер вправе открыть один номинальный банковский счет для проведения операций с денежными средствами двух и более клиентов. В этом случае в договоре номинального банковского счета указываются все клиенты, являющиеся владельцами денежных средств, находящихся на этом счету. Изменение и расторжение договора номинального банковского счета, открываемого брокером для проведения операций с денежными средствами двух и более клиентов, осуществляются без согласия владельцев денежных средств, находящихся на номинальном счете.

На денежные средства клиентов, находящиеся на номинальном банковском счете (счетах), не может быть обращено взыскание по обязательствам брокера. Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на номинальный банковский счет (счета), за исключением случаев их возврата клиенту и/или предоставления займа клиенту в порядке, установленном настоящей статьей.

Брокер вправе использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на номинальном банковском счете (счетах), если это предусмотрено договором о брокерском обслуживании, гарантируя клиенту исполнение его поручений за счет указанных денежных средств или их возврат по требованию клиента. Денежные средства клиентов, предоставивших право их использования брокеру в его интересах, должны находиться на номинальном банковском счете (счетах), отдельном от номинального банковского счета (счетов), на котором находятся денежные средства клиентов, не предоставивших брокеру такого права. Денежные средства клиентов, предоставивших брокеру право их использования, могут зачисляться брокером на его собственный банковский счет.

Требования настоящего пункта не распространяются на кредитные организации.";

3) дополнить главой 3.1 следующего содержания:

"Глава 3.1. Специализированное финансовое общество

Статья 15.1. Специализированное финансовое общество

1. Предметом деятельности специализированного финансового общества является привлечение денежных средств физических и юридических лиц посредством эмиссии облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом денежных требований и (или) ценных бумаг, принадлежащих такому специализированному финансовому обществу.

Специализированное финансовое общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления указанной деятельности, в том числе для исполнения обязательств по облигациям специализированного финансового общества, а также для обеспечения деятельности специализированного финансового общества.

Специализированное финансовое общество не вправе заключать трудовые договоры.

2. Полное наименование специализированного финансового общества на русском языке должно содержать слова "специализированное финансовое общество", а специализированного финансового общества, намеренного осуществлять эмиссию облигаций с ипотечным покрытием, - слова "ипотечная специализированная организация" или "ипотечный агент". Иные юридические лица не вправе использовать в своих наименованиях слова "специализированное финансовое общество", "ипотечная специализированная организация" или "ипотечный агент" в любых сочетаниях.

3. Положения Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются на специализированные финансовые общества с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Статья 15.2. Требования к специализированным финансовым обществам

1. Оплата акций, размещаемых среди учредителей специализированного финансового общества (внесение вклада в уставный капитал специализированного финансового общества при его учреждении), осуществляется только деньгами, ценными бумагами и правами (требованиями) по денежным обязательствам (далее - денежные требования).

Специализированное финансовое общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала, в том числе путем приобретения части размещенных им акций (доли в уставном капитале общества).

2. Специализированное финансовое общество не имеет совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа. В случае, если специализированное финансовое общество создано в форме акционерного общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 2 - 4, 10, 11, 13 и 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", относятся к компетенции единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), имеющей лицензию на осуществление брокерской деятельности, деятельности по управлению ценными бумагами или деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами. Полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества могут быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), не имеющей указанной лицензии, в случае, если специализированному финансовому обществу и (или) облигациям специализированного финансового общества присвоен кредитный рейтинг одним из рейтинговых агентств, включенных в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Не допускается передача полномочий единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества управляющей компании, являющейся аффилированным лицом специализированного финансового общества и его акционеров, а также лица, обязанного по ценным бумагам, или первоначальных кредиторов в отношении прав (требований), залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям специализированного финансового общества.

Управляющая компания не вправе приобретать облигации специализированного финансового общества.

Ведение бухгалтерского учета специализированного финансового общества должно быть передано специализированной организации.

Совмещение осуществления полномочий единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества и ведения бухгалтерского учета этого общества одним юридическим лицом не допускается.

3. Сделки, совершенные от имени специализированного финансового общества управляющей компанией в нарушение требований пункта 1 статьи 15.1 настоящего Федерального закона, создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности для управляющей компании и не влекут для специализированного финансового общества обязанностей ни в отношении управляющей компании, ни в отношении третьих лиц.

4. В отношении специализированных финансовых обществ не применяются правила, предусмотренные пунктами 4 - 6 статьи 35, главой IX в части приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций, главами X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах", а также правила, предусмотренные пунктами 3 - 5 статьи 20 и статьями 23, 24, 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. В уставе специализированного финансового общества должно быть указано максимальное количество выпусков облигаций, для эмиссии которых оно создается. Изменение максимального количества выпусков облигаций, для эмиссии которых создано специализированное финансовое общество, не допускается. После исполнения обязательств по облигациям всех выпусков специализированное финансовое общество подлежит ликвидации.

6. Специализированное финансовое общество не может быть добровольно реорганизовано.

7. Ликвидация специализированного финансового общества осуществляется в соответствии с федеральными законами с учетом требований настоящей статьи.

Добровольная ликвидация специализированного финансового общества допускается в следующих случаях:

обязательства по всем размещенным специализированным финансовым обществом облигациям исполнены в полном объеме;

выпуск облигаций специализированного финансового общества признан несостоявшимся или недействительным, если отсутствуют иные размещенные выпуски облигаций.

При наличии облигаций специализированного финансового общества, обязательства по которым не исполнены полностью, добровольная ликвидация специализированного финансового общества допускается только с согласия владельцев указанных облигаций.

В случае принятия решения о добровольной ликвидации специализированное финансовое общество не позднее трех дней с даты принятия уполномоченным органом общества соответствующего решения обязано уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 15.3. Облигации специализированного финансового общества

1. Специализированное финансовое общество вправе осуществлять эмиссию облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг и (или) денежных требований.

2. Исполнение обязательств по облигациям специализированного финансового общества может обеспечиваться залогом существующих и (или) будущих денежных требований (в том числе денежных требований, основания для которых возникнут в будущем), состоящих из известных или предполагаемых доходов либо денежных поступлений, получение которых вытекает из условий уже заключенных договоров или на основании федеральных законов и иных правовых актов Российской Федерации, подтверждающих будущее получение денежных средств.

Указанные денежные требования могут быть приобретены специализированным финансовым обществом только на основании договора финансирования под уступку денежного требования.

3. Решением о выпуске облигаций специализированного финансового общества должно быть предусмотрено, что такие облигации предназначены для квалифицированных инвесторов (облигации с повышенным уровнем риска), в следующих случаях:

если исполнение обязательств по таким облигациям обеспечивается залогом будущих денежных требований, основания для которых возникнут в будущем;

если исполнение обязательств по таким облигациям обеспечивается залогом денежных требований, по которым на момент утверждения решения о выпуске имеются неисполненные в надлежащий срок обязательства (просроченная задолженность);

если исполнение обязательств по таким облигациям обеспечивается залогом денежных требований должника - нерезидента;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами или нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Специализированное финансовое общество с согласия владельцев облигаций вправе заменить имущество, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по облигациям.

5. Номинальная стоимость всех выпущенных специализированным финансовым обществом облигаций не должна превышать более чем в 20 раз размер уставного капитала этого общества. Иные установленные федеральными законами ограничения, связанные с выпуском облигаций, не распространяются на облигации специализированного финансового общества, за исключением ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала общества.

6. Проспект облигаций специализированного финансового общества помимо сведений, указанных в статье 22 настоящего Федерального закона, должен также содержать:

максимальный размер расходов специализированного финансового общества (вознаграждение управляющей компании, специализированной организации, осуществляющей ведение бухгалтерского учета, регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев облигаций, и иные расходы), исчерпывающий перечень таких расходов и условия, согласно которым специализированное финансовое общество вправе покрывать данные расходы за счет имущества, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по облигациям (указывается в случаях, если проспектом облигаций предусмотрено обеспечение исполнения соответствующих обязательств залогом того же имущества, что и исполнение обязательств по облигациям);

сведения о юридических лицах, являвшихся кредиторами в отношении прав (требований), залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям (в случае, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом денежных требований).

7. Учет денежных требований, залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, осуществляется путем ведения реестра указанных денежных требований.

8. Требования к структуре и минимальному размеру имущества, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по облигациям специализированного финансового общества, а также порядок определения размера денежных требований (стоимости ценных бумаг), выступающих предметом залога по облигациям специализированного финансового общества, порядок привлечения специализированным финансовым обществом заемных средств и их максимальный размер устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9. Центральный банк Российской Федерации вправе устанавливать особенности расчета и значений обязательных нормативов, определенных Федеральным законом от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", а также устанавливать дополнительные обязательные нормативы (соотношение определенных активов и пассивов), величина и методики определения которых определяются Центральным банком Российской Федерации для кредитных организаций:

осуществляющих уступку прав (требований), залогом которых обеспечивается исполнение обязательств по облигациям специализированного финансового общества;

владеющих облигациями специализированного финансового общества;

оказывающих услуги специализированному финансовому обществу.

10. Положения настоящей статьи не распространяются на эмиссию облигаций с ипотечным покрытием.";

4) пункт 3 статьи 17 дополнить словами ", за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом";

5) главу 5 дополнить статьей 27.1-1 следующего содержания:

"Статья 27.1-1. Особенности эмиссии и обращения субординированных облигаций

1. В случае эмиссии облигаций двух и более выпусков их эмитент вправе установить очередность исполнения обязательств по облигациям различных выпусков (субординирование выпусков облигаций). В этом случае погашение облигаций и выплата процентов по ним осуществляются в порядке установленной очередности, в том числе за счет предоставленного обеспечения.

Эмиссия облигаций, имеющих приоритетную очередность по отношению к ранее размещенным (предыдущим) выпускам облигаций, допускается только при наличии согласия владельцев этих облигаций.

2. Выплата процентов по облигациям последующей очереди не допускается, если на момент их выплаты имеется задолженность по выплате процентов по облигациям предыдущей очереди.

Погашение облигаций каждой очереди допускается только после погашения облигаций в порядке предыдущей очереди в полном объеме. При этом срок погашения облигаций последующей очереди не может устанавливаться ранее срока погашения облигаций предыдущей очереди.

3. Денежные обязательства по облигациям в части выплаты процентов или погашения указанных облигаций считаются исполненными в случае перечисления денежных средств на банковский счет, указанный владельцем таких облигаций, выплаты владельцу таких облигаций наличных денежных средств или зачисления денежных средств в депозит нотариуса.";

6) в пункте 1 статьи 27.3:

в абзаце первом слова "и недвижимое имущество" заменить словами ", недвижимое имущества и денежные требования";

дополнить абзацем следующего содержания:

"В случае, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом денежных требований, залог таких требований является действительным, даже если между правообладателем и его должником либо между правообладателем и лицом, которым ему было уступлено денежное требование, существует соглашение о запрете или ограничении уступки этого требования. Положение, установленное настоящим пунктом, не освобождает правообладателя от обязательств или ответственности перед должником или лицом, которым ему было уступлено денежное требование, в связи с уступкой требования в нарушение существующего между ними соглашения о запрете или ограничении такой уступки.";

7) статью 30 после части тринадцатой дополнить частью следующего содержания:

"В случае регистрации проспекта облигаций с обеспечением, предоставленным третьими лицами, эмитент обязан также осуществлять раскрытие информации о предоставленном обеспечении и лицах, предоставивших обеспечение, в объеме, порядке и сроки, установленные нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.".