Пояснительная записка к проекту федерального закона N 279177-5 "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (об уступке доли в уставном капитале общества и ведении протокола общего собрания участников общества) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 279177-5 "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Досье на проект федерального закона

Исходя из анализа правовых рисков в области профилактики корпоративных конфликтов, способствующих недружественным поглощениям хозяйственных обществ, авторами законопроекта был сделан вывод о том, что Общество с ограниченной ответственностью подвергается более серьезно рискам рейдерских захватов и корпоративного шантажа, чем акционерное общество.

В ООО в качестве регистратора выступает налоговая инспекция, которая регистрирует внесение изменений в учредительные документы общества. Информация об участниках ООО более свободна для доступа заинтересованных посторонних лиц, чем в акционерных обществах: ее можно в установленном действующим законодательством порядке свободно получить в налоговых органах, затребовав выписку из ЕГРЮЛ, копию устава или учредительного договора.

Получив копии учредительных документов, легко можно подделать подписи участников ООО, а если участники юридические лица, то в этом случае, изготовление доверенностей не представляет никакого труда. Таким же образом и используя п. 6 ст. 21, который не требует нотариального оформления уступки доли в ООО, легко появляются и фиктивные договора купли - продажи.

Распространено ошибочное мнение, что из Общества с ограниченной ответственностью невозможно исключить участника помимо его воли. К сожалению, это не так. Существует множество способов исключить участника из ООО не только помимо воли, но и без его ведома в период его длительного отсутствия. Особенно часто такое случается, если предприятие находится в другом городе, или в другом регионе РФ.

Одним из самых распространенных методов, используемым при недружественных поглощениях, является подделка протокола общего собрания участников ООО (решения единственного участника), что впоследствии приводит к необратимым последствиям: продаже имущественного комплекса; поручительствам по сделкам третьих лиц; подписанию договоров займа и т.д.

Практически невозможно или крайне затруднено провести достоверную графологическую экспертизу только по сокращенной подписи, поставленную участником общества под документом, что фактически оставляет не субъективным рассмотрение экспертами и судебными инстанциями решения вопроса о подлинности подписи тех или иного участников. Именно поэтому в протоколах собраний необходимо иметь достаточно графического материала для заключения экспертов.

Финансово-экономическое обоснование проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Принятие Федерального закона к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не потребует дополнительных финансовых затрат, покрываемых за счет средств федерального бюджета.

Перечень актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не потребует внесения дополнительных изменений в законодательство Российской Федерации.