Вопрос: Акционер ОАО (юридическое лицо (ООО), г. Москва) прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Что произойдет в данном случае с его акциями, составляющими 3,5% в уставном капитале эмитента (ОАО)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2015 г.)

Акционер ОАО (юридическое лицо (ООО), г. Москва) прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Что произойдет в данном случае с его акциями, составляющими 3,5% в уставном капитале эмитента (ОАО)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В реестре акционеров АО в качестве владельца акций общества будет числиться ликвидированное ООО.

В случае, если будет назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного акционера, владельцами его акций могут стать лица, которые приобретут акции при продаже имущества общества-акционера, или участники этого общества.

Обоснование вывода:

Сразу отметим, что законодательство не содержит положений, обязывающих акционерное общество (далее - АО, общество) или его акционеров предпринимать какие-либо действия в случае, если им стало известно об исключении общества-акционера из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Акции АО являются бездокументарными ценными бумагами. Права владельцев акций удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре акционеров общества (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, часть вторая ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Права на бездокументарные ценные бумаги передаются их приобретателю путем списания этих ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по акциям переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. третий части второй ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на акции, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче акций или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством РФ являются основанием для перехода прав на акции (абз. девятнадцатый п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реестре акционеров АО в качестве владельца пакета акций общества числится ликвидированное общество, которое не может распорядиться принадлежащими ему акциями. Ликвидация юридического лица - владельца акций АО не указана в Законе об АО в качестве основания для погашения принадлежащих ликвидированному акционеру акций. Следовательно, при указанных в вопросе обстоятельствах на настоящий момент у регистратора АО нет оснований для внесения изменений в лицевой счет владельца акций в реестре акционеров.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (ст.ст. 62-64.2 ГК РФ).

Таким образом, в случае, если будет назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного акционера, владельцами его акций впоследствии могут стать лица, которые получат акции при продаже имущества общества-акционера, или участники этого общества (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 N Ф05-6833/15 по делу N А40-105374/2014).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Аносова Юлия

Ответ прошел контроль качества

2 декабря 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.