Вопрос: На какую дату должна определяться балансовая стоимость активов ОАО при одобрении крупной сделки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2015 г.)

На какую дату должна определяться балансовая стоимость активов ОАО при одобрении крупной сделки?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Если общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, стоимость активов организации для целей одобрения крупной сделки должна определяться согласно данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Если обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность у общества нет, берется стоимость активов по состоянию на 31 декабря предшествующего календарного года.

Обоснование позиции:

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Разъяснения, какая именно бухгалтерская отчетность имеется в виду, ни указанная статья, ни Закон N 208-ФЗ в целом не содержат.

В связи с этим отметим, что отчетным является период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон N 402-ФЗ). В соответствии со ст. 13 Закона N 402-ФЗ, устанавливающей общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотрено составление экономическим субъектом годовой и промежуточной финансовой отчетности (п.п. 3-5 указанной статьи). Для годовой бухгалтерской отчетности отчетным периодом является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская отчетность (то есть отчетность за периоды менее отчетного года) составляется в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч.ч. 4, 5 ст. 13 Закона N 402-ФЗ). При этом действующие подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета, предусматривают составление организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц и квартал нарастающим итогом (если иное не установлено законодательством РФ), но речи о представлении отчетности в них не идет (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н), п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 (утв. приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н)). Из этого следует, на наш взгляд, что по общему правилу акционерное общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Поэтому в рассматриваемой ситуации вопрос о том, на какую дату должна определяться стоимость активов общества для целей одобрения крупной сделки, должен решаться именно исходя из того, составляет ли общество промежуточную отчетность (установлена ли для него обязанность предоставления отчетности законодательством, договором, учредительными документами и т.д.)*(1): если такая отчетность составляется, цена совершаемой обществом сделки должна сравниваться со стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату, если нет, - со стоимостью активов на 31 декабря предшествующего календарного года (ч.ч. 1 и 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Данный вывод согласуется и с существующей судебной практикой: в пп. 3 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в отношении последней отчетной даты перед совершением соответствующей сделки разъяснено, что при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой (ежемесячной) промежуточной бухгалтерской отчетности.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

27 июля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Для некоторых акционерных обществ необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности определяется требованиями законодательства: например, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента ценных бумаг за завершенный отчетный период (состоящий из трех, шести и девяти месяцев отчетного года) включается в состав ежеквартального отчета за I, II и III кварталы, который составляется эмитентами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (пп. 2 п. 6, п. 7 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").