Вопрос: Уставный капитал ООО - 16 000 руб. 75% уставного капитала принадлежит юридическому лицу, 25% - нераспределенная доля вышедшего участника, принадлежит самому ООО (с момента выхода участника года не прошло). Нужно ввести в ООО нового участника, который будет владеть долей уставного капитала 10%. Возможно ли ввести нового участника в ООО до распределения или продажи доли, перешедшей к ООО вследствие выхода из него одного из участников? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2015 г.)

Уставный капитал ООО - 16 000 руб. 75% уставного капитала принадлежит юридическому лицу, 25% - нераспределенная доля вышедшего участника, принадлежит самому ООО (с момента выхода участника года не прошло). Нужно ввести в ООО нового участника, который будет владеть долей уставного капитала 10%.

Возможно ли ввести нового участника в ООО до распределения или продажи доли, перешедшей к ООО вследствие выхода из него одного из участников?

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и п. 6 ст. 90 ГК РФ не допускается увеличение уставного капитала общества до его полной оплаты.

Пунктом 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом ООО. Доля (часть доли) вышедшего участника с момента получения обществом заявления о выходе переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

При выходе участника ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ), и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, оплаченный уставный капитал после выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, по нашему мнению, по-прежнему является оплаченным полностью.

Иные ограничения увеличения уставного капитала нормами Закона N 14-ФЗ не предусмотрены.

Таким образом, в рассматриваемом случае общество вправе увеличить свой уставный капитал за счет вклада третьего лица, вступающего в общество в качестве его нового участника, до момента распределения или продажи принадлежащей указанному обществу доли в собственном уставном капитале.

Также не исключается введение в общество третьего лица в качестве участника путем продажи ему части доли, принадлежащей обществу.

Такая продажа может быть осуществлена только по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Принимая во внимание, что доля, принадлежащая ООО, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ), такое решение в рассматриваемом случае принимается участником, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 75%.

Договор купли-продажи доли или части доли, принадлежащей обществу, в исключение из общего правила не подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

7 сентября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.