Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2009 г. N 15587/08 Суд отказал в признании незаконным решения совета директоров общества об отказе включить кандидатуры заявителей в список для голосования по выборам в совет директоров общества, указав, что данные кандидатуры не соответствовали требованиям положения о совете директоров общества, в связи с чем отказ во включении их в список голосования является правомерным

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2009 г. N 15587/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Подъячева И.А.,

судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Тимошевской Е.А. о пересмотре в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по делу N А48-884/07-1 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2008 по тому же делу,

установил:

Кураков А.И. и Тимошевская Е.А., являющиеся акционерами ОАО "Гражданпроект", обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском о признании незаконным решения совета директоров ОАО "Гражданпроект" об отказе включить кандидатуры Куракова А.И. и Тимошевской Е.А. в список для голосования по выборам в совет директоров общества, а также о признании недействительным отказа во включении на голосование вопроса о поручении исполнения функций счетной комиссии общества регистратору в повестку дня годового собрания акционеров.

Решением от 01.04.2008 требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение от 01.04.2008 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2008 постановление от 30.05.2008 оставлено без изменения.

Заявитель не согласна с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 29.01.2007 Кураков А.И., владеющий 7454 акциями ОАО "Гражданпроект", и Тимошевская Е.А., владеющая 609 обыкновенными акциями общества, направили обществу предложения о включении их кандидатур в список голосования по выборам в совет директоров общества на годовом общем собрании акционеров.

Уведомлением N 72 от 05.02.2007 истцам было отказано во включении их кандидатур в список для голосования по выборам в совет директоров общества, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктом 3.1 Положения "О совете директоров ОАО "Гражданпроект" предусмотрены дополнительные требования к кандидатам в совет директоров общества, а именно высшее профессиональное образование, соответствующее профилю работы ОАО "Гражданпроект" и опыт работы на руководящих должностях в ОАО "Гражданпроект" не менее 10 лет.

Пунктом 4.4 Положения предусмотрен отказ во включении в список для голосования по выборам в совет директоров в случае, если кандидат не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 3.1 Положения "О совете директоров ОАО "Гражданпроект".

Как установлено судами, основанием для отказа во включении кандидатур Куракова И.А. и Тимошевской Е.А. в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "Гражданпроект" послужило то обстоятельство, что указанные кандидатуры не соответствовали требованиям пункта 3.1. Положения.

Указанный отказ не противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и Положению "О совете директоров ОАО "Гражданпроект".

Оснований для переоценки выводов судов апелляционной и кассационной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А48-884/07-1 Арбитражного суда Орловской области для пересмотра в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

А.М. Хачикян