Глава 2. Подготовка документов для рассмотрения вопросов о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения

2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после дня принятия уполномоченным органом управления решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня вопроса о реорганизации информирует о принятом решении (с указанием формы реорганизации, полного фирменного наименования и регистрационного номера, присвоенного Банком России каждой из реорганизуемых кредитных организаций; предполагаемых местонахождения "Кредитной организации" и даты проведения общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о реорганизации) Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций), а также территориальное учреждение Банка России по местонахождению кредитной организации.

Информация о предстоящей реорганизации является информацией ограниченного доступа и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам до момента размещения Банком России на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет уведомления о начале процедуры реорганизации кредитной организации в соответствии со статьей 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Банк России вправе провести проверку деятельности реорганизуемой кредитной организации. Такая проверка проводится с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения Банком России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставами реорганизуемых кредитных организаций.

Протокол общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций должен содержать решения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7347) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение об утверждении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемой кредитной организации.

2.3. Договор о слиянии или о присоединении должен содержать положения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договором о слиянии или о присоединении может быть предусмотрено открытие филиалов "Кредитной организации", создаваемых на основе реорганизуемых кредитных организаций (их филиалов).

2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью проводится в соответствии со статьей 52 либо статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на нем принимаются решения, предусмотренные указанными статьями.

2.5. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) реорганизуемой кредитной организацией могут быть направлены все указанные документы (проекты всех указанных документов) либо отдельные из указанных документов (проектов указанных документов).

Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы (проекты документов), письменное подтверждение получения документов (проектов документов). Такое письменное подтверждение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) в течение одиннадцати рабочих дней с момента представления документов (проектов документов), рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили данные документы (проекты документов), заключение о результатах рассмотрения. Заключение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

2.6. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" направляются:

письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" и нормативными актами Банка России, лиц, занимающих должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций, которых после завершения реорганизации предполагается назначить на вышеперечисленные должности в "Кредитной организации";

письменное сообщение (подписанное уполномоченным лицом реорганизуемой кредитной организации, подпись которого скреплена ее печатью), содержащее состав лиц, которые до реорганизации являлись членами совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемых кредитных организаций и которые после завершения реорганизации будут являться членами совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации", подтверждение их соответствия требованиям, установленным статьей 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", а также (в случае изменения анкетных данных) заполненную с учетом произошедших изменений анкету, предусмотренную нормативным актом Банка России, определяющим порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)". Если на общем собрании акционеров (участников) реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации, также было принято решение об избрании новых лиц на должности членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации", в отношении этих лиц должны быть направлены документы, предусмотренные указанным нормативным актом Банка России для оценки соответствия их деловой репутации требованиям, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности";

документы для согласования новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", предусмотренные нормативным актом Банка России, определяющим порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"; при этом документ, подтверждающий принятие соответствующего решения уполномоченным органом управления "Кредитной организации", направляется в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" не позднее пяти рабочих дней после дня закрытия общего (совместного общего) собрания (принятия решения);

письменное обязательство о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право собственности или аренды, субаренды, безвозмездного пользования на здание (помещение), в котором будет располагаться "Кредитная организация" после государственной регистрации (при реорганизации в форме слияния) или государственной регистрации изменений, вносимых в устав (устава в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), (если "Кредитная организация" не будет располагаться в здании (помещении) по местонахождению одной из реорганизуемых кредитных организаций);

документы, предусмотренные Инструкцией Банка России N 135-И для подготовки заключения о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России;

положения о филиалах "Кредитной организации" (в двух экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (в двух экземплярах), а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений (в двух экземплярах).

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, письменное подтверждение их получения. Письменное подтверждение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу такой кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" в течение тридцати календарных дней с момента представления документов рассматривает их (с учетом требований нормативного акта Банка России, определяющего порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)") и направляет:

реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, указанные в абзацах втором - восьмом настоящего пункта, - заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", по вопросу соответствия вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" требованиям, установленным статьей 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", а также по вопросу соответствия новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России; к положительному заключению прилагается один экземпляр анкеты кандидата с отметкой о согласовании. Заключение и экземпляр анкеты могут быть направлены (выданы под расписку) уполномоченному лицу такой кредитной организации;

в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) - сообщение о представлении подтверждений, предусмотренных абзацами вторым и третьим настоящего пункта, о согласовании (несогласовании) новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", о соответствии вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" требованиям, установленным статьей 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", о представлении письменного обязательства, предусмотренного абзацем пятым настоящего пункта, о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России, по результатам рассмотрения документов, предусмотренных абзацем шестым настоящего пункта.

В случае реорганизации кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляет уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России, документы, предусмотренные абзацами вторым - четвертым настоящего пункта, направляются в уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России. Действия, предусмотренные абзацами девятым - двенадцатым настоящего пункта, осуществляются уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России.

2.7. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), направляются:

письменное сообщение (подписанное уполномоченным лицом реорганизуемой кредитной организации, подпись которого скреплена ее печатью), содержащее состав лиц, которые до реорганизации занимали должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера реорганизуемой кредитной организации (руководителя, главного бухгалтера ее филиала) и которые после завершения реорганизации будут занимать должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), подтверждение их соответствия требованиям, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности", а также (в случае изменения анкетных данных) заполненную с учетом произошедших изменений анкету, предусмотренную нормативным актом Банка России, определяющим порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)";

документы для согласования новых кандидатов на должности руководителя и главного бухгалтера филиала "Кредитной организации", предусмотренные нормативным актом Банка России, определяющим порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"; при этом документ, подтверждающий принятие соответствующего решения уполномоченным органом управления "Кредитной организации", направляется в территориальное учреждение Банка России не позднее пяти рабочих дней после дня закрытия общего (совместного общего) собрания (принятия решения).

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, письменное подтверждение получения документов. Такое письменное подтверждение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), в течение тридцати календарных дней с момента представления документов рассматривает их (с учетом требований нормативного акта Банка России, определяющего порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)") и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта, заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации"; к положительному заключению прилагается один экземпляр анкеты кандидата с отметкой о согласовании; заключение и экземпляр анкеты могут быть направлены (выданы под расписку) уполномоченному лицу такой кредитной организации.

2.8. В случае реорганизации кредитной организации в форме акционерного общества документы, представленные в соответствии с пунктами 3.1 и 4.1 настоящего Положения, не включаются в перечень документов, предусмотренных Инструкцией Банка России от 10 марта 2006 года N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 13 апреля 2006 года N 7687, 20 февраля 2007 года N 8964, 23 апреля 2007 года N 9309, 12 февраля 2010 года N 16391, 6 июля 2010 года N 17725 ("Вестник Банка России" от 27 апреля 2006 года N 25, от 1 марта 2007 года N 11, от 3 мая 2007 года N 24, от 17 февраля 2010 года N 7, от 14 июля 2010 года N 40), и необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, осуществляемого при реорганизации.