Вопрос: С учетом изменений, внесенных в законодательство об ООО, вступающих в силу с 1 июля 2009 года, можно ли в уставе общества функции по назначению аудитора отнести к компетенции Совета директоров общества? Не является ли это исключительной компетенцией общего собрания участников ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.)

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, которая будет действовать с 1 июля 2009 года, вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и установлении размера оплаты его услуг могут быть отнесены уставом ООО к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2 ст. 33 Закона об ООО (в редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 года) вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг отнесены к компетенции общего собрания участников общества (п. 22 ст. 3 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ)).

При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО, а также на решение исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2.1 ст. 32 Закона об ООО, вступающим в силу с 1 июля 2009, ряд вопросов (в том числе вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и установлении размера оплаты его услуг) может быть отнесен уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. "в" п. 21 ст. 3 Закона N 312-ФЗ).

Таким образом, с 1 июля 2009 года вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и установлении размера оплаты его услуг могут относиться к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если это прямо предусмотрено уставом общества.

Отметим, что согласно п. 2, п. 4 ст. 11 Закона об ООО в редакции, которая вступает в силу с 1 июля 2009 года, при учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ,

Аносова Юлия

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ,

Александров Алексей

23 июня 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.