Решение Федеральной налоговой службы от 28 октября 2015 г. N 64-p Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), допускается по истечении трёх месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации

Решение Федеральной налоговой службы от 28 октября 2015 г. N 64-p

В Федеральную налоговую службу поступила жалоба "ЮЛ", предметом которой является обжалование решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы от 15 июля 2015 г. N об отказе в государственной регистрации и решения Управления Федеральной налоговой службы от 10 августа 2015 г. N об отказе в удовлетворении жалобы.

Как следует из представленных материалов, 8 июля 2015 г. "ЮЛ" в регистрирующий орган представлен комплект документов для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования в Акционерное общество.

15 июля 2015 г. по результатам рассмотрения указанного комплекта документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы принято решение об отказе в государственной регистрации N в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).

В обоснование отказа в государственной регистрации регистрирующим органом указано на нарушение Заявителем порядка реорганизации юридических лиц, установленного статьей 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.

Не согласившись с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы, 21 июля 2015 г. "ЮЛ" подана жалоба в вышестоящий регистрирующий орган.

Решением Управления Федеральной налоговой службы от 10 августа 2015 г. N указанная жалоба оставлена без удовлетворения.

Исследовав и оценив представленные "ЮЛ" и Управлением Федеральной налоговой службы материалы, Федеральная налоговая служба сообщает следующее.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность юридического лица в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утверждённой приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).

При этом, исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), допускается по истечении трёх месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Опубликование в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о своей реорганизации в форме преобразования не требуется.

В рассматриваемом случае "ЮЛ" не была исполнена обязанность по уведомлению уполномоченного государственного органа о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации.

С учетом того, что документы для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования представлены "ЮЛ" 8 июля 2015 г., то есть после издания постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", регистрирующий орган обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в указанном постановлении Пленума.

При таких обстоятельствах, руководствуясь подпунктом "б" пункта 3 статьи 25.6 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ, Федеральная налоговая служба принимает решение об оставлении жалобы "ЮЛ" без удовлетворения.