Решение Федеральной налоговой службы от 28 ноября 2017 г. N СА-4-9/24046@ Правомерность отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

Решение Федеральной налоговой службы от 28 ноября 2017 г. N СА-4-9/24046@

Федеральной налоговой службой получены жалоба общества с ограниченной ответственностью "Х" (далее - ООО "Х", Общество, Заявитель) от 20.09.2017 на решения Межрайонной ИФНС России (далее - Регистрирующий орган, Межрайонная инспекция) от 31.07.2017 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Х", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, (далее - Решение), УФНС России (далее - Управление) от 07.09.2017 об оставлении жалобы Заявителя на Решение без удовлетворения (далее - Решение Управления) и направленная Управлением письмом от 02.10.2017 идентичная жалоба Заявителя от 20.09.2017.

Заявитель в жалобе от 20.09.2017 указывает, что 16.08.2017 Обществом получено письмо Межрайонной инспекции от 08.08.2017, содержащее сообщение о том, что по результатам представленных в Регистрирующий орган документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Х", принято Решение по следующим основаниям: непредставление на государственную регистрацию заявления, поскольку в представленном заявлении отсутствует номер конкретного помещения, что делает невозможной точную идентификацию адреса (места нахождения) исполнительного органа юридического лица и осуществление в дальнейшем связи с ним, а также затрагивает законные интересы собственников всех помещений, расположенных по заявленному адресу.

Не согласившись с Решением, 21.08.2017 Общество обратилось в Управление с жалобой от 17.08.2017 на Решение, которая 07.09.2017 решением Управления оставлена без удовлетворения.

Заявитель в жалобе от 20.09.2017 сообщает, что не согласен с Решениями, исходя из следующего.

На основании положений Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@) Общество считает, что в представленном на государственную регистрацию заявлении номер конкретного помещения указывается при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе.

При этом ООО "Х" является единственным собственником производственной базы, что подтверждается представленными в Межрайонную инспекцию для государственной регистрации Общества документами, в том числе копиями свидетельств о государственной регистрации права ООО "Х", выданных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в 2013 году.

Указанные обстоятельства, по мнению Заявителя, также свидетельствуют о несостоятельности довода Регистрирующего органа о том, что вносимые Обществом в реестр изменения затрагивают права и интересы собственников всех помещений, расположенных по заявленному адресу, в связи с отсутствием иных собственников данных помещений.

Кроме того, Заявитель указывает, что в отношении юридических лиц - арендаторов помещений, принадлежащих на праве собственности Обществу, в сведениях об адресе (месте нахождения) данных юридических лиц в ЕГРЮЛ отражены детальные элементы адреса.

Ссылку Регистрирующего органа на присвоение недвижимому имуществу Общества литер, а также отражение в ЕГРЮЛ сведений в части адреса (места нахождения) ООО "Х": д. 2, литер А, офис 27, Заявитель считает необоснованной, поскольку органы управления Общества размещаются в одном здании, принадлежащем ООО "Х" на праве собственности, а номеров офисов на территории складов не существует, есть одно здание, в котором размещается управление организации во всех существующих кабинетах.

Учитывая изложенное, Заявитель просит, в том числе признать незаконным Решение, отменить Решение Управления, осуществить государственную регистрацию ООО "Х" на основании представленных в Межрайонную инспекцию документов и внести в ЕГРЮЛ достоверные сведения о фактическом месте нахождения Общества.

Федеральная налоговая служба, рассмотрев жалобу Общества от 20.09.2017, исследовав и оценив материалы, представленные Управлением, сообщает следующее.

Подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что в ЕГРЮЛ содержится адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Из пункта 4 статьи 5 Закон N 129-ФЗ следует, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 4 Приказа N ММВ-7-6/25@ утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования).

Пунктом 7.6 Требований установлено, что Лист Б Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 (далее - Заявление по форме N Р14001) "Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом" заполняется с учетом положений пункта 2.3 Требований.

Как следует из пункта 2.3 Требований, элементы адреса указываются с учетом следующего: в пунктах 3 - 9 листа Б Заявления по форме N Р14001 показатели заполняются при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе путем обязательного заполнения двух полей. В первом указывается тип адресного объекта, во втором - соответственно наименование или номер адресного объекта.

Таким образом, положения Приказа N ММВ-7-6/25@ обязывают заявителя заполнять в сведениях об адресе (месте нахождения) юридического лица показатели, только имеющиеся в наличии.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Представление документов, заполненных с нарушением Требований, приравнивается к их непредставлению, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.02.2011 N 12101/10 (далее - Постановление).

Как следует из материалов жалобы от 20.09.2017, 24.07.2017 Заявителем в Регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об адресе (месте нахождения) ООО "Х", в том числе:

- Заявление по форме N Р14001;

- пояснения генерального директора Общества от 21.07.2017 по фактическому адресу (далее - Пояснения), в которых генеральный директор ООО "Х" указывает, что фактический и юридический адрес Общества не предполагает номера офиса в связи с тем, что находящиеся по данному адресу здания и сооружения принадлежат на праве собственности ООО "Х" и являются фактическим местом нахождения Общества;

- копии свидетельств о государственной регистрации права собственности Общества, выданные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 11.02.2013 (далее - Свидетельства).

В Заявлении по форме N Р14001 указан адрес (место нахождения) ООО "Х".

По результатам рассмотрения представленных Заявителем документов регистрирующим органом принято Решение, в соответствии с которым отказано в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в связи непредставлением заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, поскольку в представленном на государственную регистрацию заявлении отсутствует номер конкретного помещения, что делает невозможной точную идентификацию адреса (места нахождения) исполнительного органа юридического лица и осуществление в дальнейшем связи с ним; также это затрагивает законные интересы собственников всех помещений, расположенных по заявленному адресу.

Не согласившись с Решением, Заявитель 21.08.2017 обратился с жалобой от 17.08.2017 в Управление, которое Решением оставило жалобу Заявителя без удовлетворения.

Оставляя жалобу Заявителя без удовлетворения, Управление указало, что Общество является собственником недвижимого имущества. По Адресу находятся несколько объектов недвижимого имущества, которым присвоены разные литеры, что подтверждается Свидетельствами. Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, адресом места нахождения Общества является фактический адрес, но с указанием Литер и номером офиса. Таким образом, в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе Общества с указанием детальных элементов (литер, офис). В Заявлении по форме N Р14001, представленном на государственную регистрацию 24.07.2017, заявлен адрес места нахождения Общества без указания детальных элементов.

Вместе с тем, ФНС России считает, что в рассматриваемой ситуации доводы регистрирующих органов о наличии оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об адресе (месте нахождения) ООО "Х" в связи с отсутствием в Заявлении по форме N Р14001 сведений о детальных элементах Адреса не могут являться обоснованными в связи с нижеследующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" следует, что адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Адрес, указанный Обществом в Заявлении по форме N Р14001, полностью соответствует адресу, указанному в Свидетельствах.

Из Свидетельств следует, что по Адресу расположены принадлежащие на праве собственности ООО "Х" административное здание, здание весовой литер Г; административное здание литер А, а; здание склада литер Д; здание склада с пристройками литер Б, Б1, Б2, Б3, Б4; здание склада литер И; здание склада с пристройкой литер Ж, Ж1; здание склада литер Е.

Сведений о присвоении данным помещениям иного адреса регистрирующими органами не установлено.

Как было указано выше, Заявитель 24.07.2017 в качестве документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Х", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, представил Пояснения, из которых следовало, что находящиеся по Адресу здания и сооружения принадлежат на праве собственности ООО "Х".

Факт того, что Общество является единственным собственником зданий и помещений, расположенных по Адресу, не был опровергнут ни Регистрирующим органом, ни Управлением при принятии Решений.

Таким образом, указание Заявителем неполного адреса без указания конкретных помещений в отсутствие иных доказательств не может быть расценено как представление в Регистрирующий орган недостоверных сведений относительно местонахождения Общества.

При этом обстоятельств, свидетельствующих о затруднении в обнаружении Общества и, как следствие, невозможности связи с данным юридическим лицом по Адресу, ни Регистрирующим органом, ни Управлением не установлено.

Кроме того, Заявитель в жалобе от 20.09.2017 утверждает, что в настоящее время каких - либо номеров офисов на территории складов не существует, есть одно здание, в котором размещается управление Общества во всех существующих кабинетах.

Данный факт не опровергается доказательствами, представленными регистрирующими органами.

Следовательно, в рассматриваемой ситуации отсутствуют основания для вывода о наличии у адреса (места нахождения) Общества таких показателей как номер помещения и, соответственно, об обязанности заполнения Заявителем в Заявлении по форме N Р14001 в сведениях об адресе (месте нахождения) ООО "Х" номера помещения.

Довод Управления о том, что в реестре отражен адрес (место нахождения) Общества с указанием детальных элементов (литер, офис), а в Заявлении по форме N Р14001, представленном в Регистрирующий орган для государственной регистрации, указан адрес (место нахождения) ООО "Х" без отражения данных детальных элементов адреса, не может быть признан в качестве основания отказа в регистрации с учетом наличия права собственности у Общества на все здания, расположенные по Адресу, а также отсутствия доказательств того, что связь с ним по заявленному Адресу невозможна.

Учитывая вышеизложенное, ФНС России считает, что Решения подлежат отмене.

При таких обстоятельствах Федеральная налоговая служба, руководствуясь подпунктом "а" пункта 3 статьи 25.6 Закона N 129-ФЗ, отменяет решения Межрайонной ИФНС России от 31.07.2017 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Х", и УФНС России от 07.09.2017.

Одновременно Федеральная налоговая служба поручает УФНС России в срок не более пяти рабочих дней со дня получения настоящего решения обеспечить контроль за вынесением Межрайонной ИФНС России решения по документам, представленным обществом с ограниченной ответственностью "Х" 24.07.2017.

Об исполнении поручения сообщить Заявителю и в копии Федеральной налоговой службе не позднее следующего дня по истечении вышеуказанного срока.