Вопрос: Сохраняет ли силу корпоративный договор при смене состава участников юридического лица? Можно ли его условия рассматривать как некие обременения, например при продаже? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2015 г.)

Сохраняет ли силу корпоративный договор при смене состава участников юридического лица? Можно ли его условия рассматривать как некие обременения, например при продаже?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Обоснование вывода:

Прежде всего отметим, что договор об осуществлении корпоративных (членских) прав (корпоративный договор) вправе заключить как все участники хозяйственного общества, так и некоторые из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). То есть наличие корпоративного договора еще не означает, что его условиями "связаны" все участники (акционеры). При этом в силу прямого указания закона (ст. 308 ГК РФ, п. 5 ст. 67.2 ГК РФ) корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон: как третьих лиц, так и участников общества, не участвовавших в его заключении (не присоединившихся к нему).

На основании п. 3 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом согласно п. 8 ст. 67.2 ГК РФ прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором. Таким образом, прекращение права одной из его сторон на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества влечет прекращение его действия в отношении остальных сторон лишь в том случае, если это прямо предусмотрено его условиями. При отсутствии указанных условий действие корпоративного договора сохраняет свою силу в отношении оставшихся сторон.

Если в обществе сменились все участники (акционеры), заключившие в свое время корпоративный договор, и никто из новых участников (акционеров) не пожелал присоединиться к нему, действие договора прекращается автоматически. Никаких обязанностей для новых акционеров, не присоединившихся к договору, он не создает. По этой же причине в случае продажи долей (акций) корпоративный договор не может рассматриваться как обременение. В то же время корпоративный договор может ограничивать (именно "ограничивать", а не "обременять") определенные права участников (акционеров), в частности связанные с отчуждением долей (акций) (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

15 апреля 2015 г.