Вопрос: У акционерного общества два акционера (А и Б). Акционеру А принадлежит 20 950 296 обыкновенных именных акций, а акционеру Б принадлежит 7 517 900 обыкновенных именных акций. Количество членов совета директоров согласно уставу - 5 человек. Акционер А выдвинул 4 кандидата, акционер Б также выдвинул 4 кандидата. Возможно ли голосование не количеством отданных голосов за каждого из кандидатов, а в процентном выражении? Сколько голосов за каждого кандидата должен отдать акционер А, чтобы все его 4 кандидата со 100% гарантией прошли в совет директоров? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2015 г.)

У акционерного общества два акционера (А и Б). Акционеру А принадлежит 20 950 296 обыкновенных именных акций, а акционеру Б принадлежит 7 517 900 обыкновенных именных акций. Количество членов совета директоров согласно уставу - 5 человек. Акционер А выдвинул 4 кандидата, акционер Б также выдвинул 4 кандидата.

1. Возможно ли голосование не количеством отданных голосов за каждого из кандидатов, а в процентном выражении?

2. Сколько голосов за каждого кандидата должен отдать акционер А, чтобы все его 4 кандидата со 100% гарантией прошли в совет директоров?

1. Как следует из п. 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - АО, общество) осуществляются только кумулятивным голосованием.*(1) При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Соответственно, при кумулятивном голосовании каждый акционер вправе отдать полностью или частично за одного либо несколько кандидатов принадлежащие ему голоса, умноженные на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Иного порядка избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества законом не предусмотрено (также смотрите, например, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 N 03АП-4766/2010).

В рассматриваемом случае акционеру А принадлежит 20 950 296 акций (20 950 296 акций х 5 членов совета директоров = 104 751 480 голосов), акционеру Б - 7 517 900 акций (7 517 900 акций х 5 членов совета директоров = 37 589 500 голосов). Каждый акционер вправе отдать эти голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

2. Применительно к рассматриваемой ситуации при избираемом составе совета директоров (наблюдательного совета) общества из 5 членов акционер должен обладать около 17% голосующих акций, чтобы гарантированно избрать нужного для себя кандидата.*(2)

В описанной в вопросе ситуации получается, что акционер А сможет гарантированно избрать 4 кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества (104 751 480 голосов / 4 члена совета директоров = 26 187 870 голосов). Акционер Б в таком случае тем же количеством голосов сможет избрать только одного кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) общества (37 589 500 голосов - 26 187 870 голосов = 11 401 630 голосов).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Счетчикова Валерия

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

15 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Исключение составляет АО с единственным акционером (когда все голосующие акции принадлежат одному лицу). В этом случае все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

*(2) Подробнее смотрите Энциклопедию решений. Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО.