Вопрос: Отвечает ли генеральный директор общества с ограниченной ответственностью за убытки, причиненные совершением крупной сделки, если она предварительно одобрена единственным участником общества? Влечет ли решение единственного участника об одобрении крупной сделки обязанность генерального директора ее совершить? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2015 г.)

Отвечает ли генеральный директор общества с ограниченной ответственностью за убытки, причиненные совершением крупной сделки, если она предварительно одобрена единственным участником общества? Влечет ли решение единственного участника об одобрении крупной сделки обязанность генерального директора ее совершить?

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) осуществляет руководство его текущей деятельностью (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе без доверенности действует от имени общества и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). При этом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, в силу статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, подлежат одобрению уполномоченным органом общества (общим собранием участников или советом директоров ООО) и в отсутствие такого одобрения могут признаваться недействительными.

Однако компетенция общего собрания участников общества (единственного участника) или совета директоров общества в части, предусмотренной статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, ограничивается лишь возможностью одобрить совершение той или иной сделки либо отказаться от такого одобрения. В связи с принятием уполномоченным органом общества решения об одобрении сделки у руководителя общества не возникает обязанности совершить эту сделку. Решение вопроса о совершении такой сделки либо об отказе от ее совершения, в силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, в полной мере относится к компетенции единоличного исполнительного органа общества. Обязать руководителя общества совершить ту или иную сделку иные органы управления общества, в том числе и единственный участник, не могут (смотрите, в частности, постановление ФАС Центрального округа от 09.09.2009 N А09-13194/2008 (Ф10-3751/09), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 N 13АП-18080/11).

Лицо, осуществляющее полномочия руководителя общества, должно действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ). При этом оно несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями или бездействием (п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ). Поэтому, если заключение предварительно одобренной уполномоченным органом общества сделки противоречит интересам общества, руководитель общества, в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ, обязан воздержаться от совершения такой сделки. В противном случае на генерального директора может быть возложена ответственность за причиненные обществу убытки - несмотря на факт предварительного одобрения сделки уполномоченным органом общества. Иными словами, решение единственного участника общества об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью) само по себе не освобождает генерального директора общества от ответственности, предусмотренной п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

18 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.