Вопрос: Единственный участник ООО, созданного до 1 июля 2009 г., является его генеральным директором и главным бухгалтером. Планируется внесение изменений в устав ООО в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством (вступление в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008), а также с изменением юридического адреса. Какие документы следует предоставить в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в этом случае? Нужно ли готовить новое решение участника и что нужно отразить в этом решении? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)

Пунктом 2 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") на общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 г., возложена обязанность привести не позднее 1 января 2010 г. свои уставы в соответствие с изменившимися редакциями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Учитывая, что в силу п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, все ООО, созданные до 1 июля 2009 г., должны будут обратиться за государственной регистрацией внесенных в уставы изменений.

Какой-либо специальной процедуры по внесению изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО не установлено. Такие изменения вносятся в обычном порядке, установленном Законом об ООО.

Соответственно, единственный участник общества должен принять решение о внесении в устав сведений о новом месте нахождения общества и изменений, требуемых Законом N 312-ФЗ (п. 2 и п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). Вносить изменения в решение о создании общества не нужно.

На государственную регистрацию изменений, внесенных в устав общества, в том числе в связи с изменением места нахождения ООО, в регистрирующий орган необходимо представить документы, указанные в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации):

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (смотрите также письма ФНС России от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@, от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@).

В разделе 2 заявления необходимо проставить отметку в пункте 2.2 "Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица" и в пункте 2.7 "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов".

К заявлению прикладываются лист "Б" формы Р13001, отражающий сведения о новом месте нахождения ООО, и отдельный лист, составленный в свободной форме, в котором отражаются иные внесенные в устав изменения. Оба листа подписываются заявителем (раздел I, пп. 3.3, пп. 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@).

Единственный участник ООО как лицо, являющееся его генеральным директором, будет выступать заявителем при подаче документов на государственную регистрацию (п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации).

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации подлинность его подписи на заявлении должна быть удостоверена в нотариальном порядке;

б) решение единственного участника о внесении изменений в устав общества;

в) изменения, вносимые в устав. Из раздела 3 заявления формы Р13001 следует, что изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельных изменений;

г) документ об уплате государственной пошлины. Пошлина за государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 400 рублей.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Михайлов Иван

30 июля 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.