Пять юридических вопросов, связанных с использованием официального наименования компании (И. Клементьева, А. Аракелян, "Российский налоговый курьер", N 23, декабрь 2014 г.)

Пять юридических вопросов, связанных с использованием официального наименования компании

Меняя название, придется получить новые лицензии. Компания сама проверяет, не дублируется ли ее название. Название организации может содержать слово "русский".

Фирменное наименование коммерческой организации определяется в учредительных документах и включается в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юрлица (п. 1 ст. 1473 ГК РФ). Название должно содержать указание на организационно-правовую форму компании и не может состоять только из слов, обозначающих род ее деятельности (п. 2 ст. 1473 ГК РФ).

Компания вправе дополнительно выбрать сокращенное название и название на любом языке народов России или иностранном языке, применить иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ, кроме аббревиатуры организационно-правовой формы юрлица (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

Мы отобрали пять наиболее важных вопросов, с которыми сталкиваются компании при выборе или смене фирменного наименования, и рассмотрели, какие нюансы их решения есть на практике.

Вопрос первый: в каком случае компании могут отказать в госрегистрации из-за ее фирменного наименования?

Если компания нарушит порядок выбора фирменного наименования, ей могут отказать в госрегистрации (подп. "ж" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Либо орган, осуществляющий госрегистрацию юрлиц, может предъявить ей иск о понуждении к изменению наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

Напомним, что компании не вправе использовать при выборе следующие наименования (п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;

- полные или сокращенные официальные наименования федеральных, региональных или муниципальных органов государственной власти РФ;

- полные или сокращенные названия общественных объединений;

- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Ранее организации не вправе были также использовать наименования международных и межправительственных организаций. Но такой запрет снят с 1 октября 2014 года (ст. 3 Федерального закона от 12.03.14 N 35-ФЗ "О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ").

Компания может использовать при выборе названия официальное наименование "Российская Федерация" или "Россия", а также производные от этих слов. Но только при наличии разрешения (Правила включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, утв. постановлением Правительства РФ от 03.02.10 N 52).

Использование в названии слова "московский" может ввести покупателей в заблуждение

В споре, который рассмотрел столичный суд, учредитель пытался оспорить отказ в госрегистрации названия "Московское бюро судебной защиты". По его мнению, слово "Москва" и производные от него слова повсеместно используются участниками гражданского оборота без каких-то ограничений.

Но суд с такими доводами не согласился и признал отказ в госрегистрации правомерным. Поскольку использование в фирменном наименовании юридического лица слов "Московское бюро судебной защиты" может вызвать у потребителей стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности этой организации и с особой значимостью ее деятельности в государственных интересах. Кроме того, такое название предоставит компании недопустимые конкурентные преимущества.

По мнению суда, спорное наименование может ввести потребителей услуг в заблуждение в отношении вида, качества предоставляемых услуг, а также принадлежности организации к федеральным органам исполнительной власти, органам госвласти субъектов РФ и органам местного самоуправления (постановление ФАС Московского округа от 06.02.13 N А40-87094/12-2-429, оставлено в силе определением ВАС РФ от 29.05.13 N ВАС-6202/13).

Слово "русский" компании могут использовать без разрешения

Дело в том, что понятие "русский" нетождественно слову "российский". Такие выводы изложены в пункте 58.3 постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.09). Суды пришли к выводу, что под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия" следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Схожий спор рассмотрел ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 08.09.10 N А46-3232/2010. В этом деле инспекция попыталась оспорить госрегистрацию организации с названием ЗАО "Русказаххлебопродукт". По мнению налоговиков, в наименовании компании содержится слово "казах", производное от официального наименования иностранного государства - Республика Казахстан. Что нарушает условия пункта 5 статьи 1473 ГК РФ. Суд с такими доводами проверяющих не согласился.

Вопрос второй: в каком случае компания может взять наименование, схожее с названием другой организации?

Компания не вправе использовать фирменное название, которое соответствует названию другой организации или похоже настолько, что их можно спутать. Но только в том случае, если оба юрлица занимаются одним видом деятельности (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

Пример

В ЕГРЮЛ зарегистрированы организации:

- ООО "Ромашка", основной вид деятельности которой - розничная торговля детскими товарами;

- ООО "Ромашка-менеджмент", основной вид деятельности которой - оказание услуг по управлению организацией.

В этом случае нарушения законодательства нет.

Примечание. Для названия "российская" компании нужно получить разрешение Минюста и заплатить 50 000 руб. госпошлины.

Отметим, что правообладателем фирменного наименования считается та компания, название которой было внесено в ЕГРЮЛ раньше. При этом не имеет значения, какая из организаций в действительности раньше приступила к ведению деятельности. Такие выводы содержит пункт 59 постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.09 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса РФ").

Проверить информацию о названиях действующих компаний можно с помощью данных ЕГРЮЛ на сайте ФНС России www.nalog.ru.

Примечание. Правообладателем названия является та компания, которая зарегистрирована в ЕГРЮЛ раньше.

Откажут ли компании в госрегистрации, если ее название схоже с названием другой организации?

Нет. Дело в том, что при осуществлении процедуры госрегистрации налоговики не проверяют, числится ли в ЕГРЮЛ компания, имеющая схожее наименование и ведущая аналогичную деятельность.

Но если впоследствии факт схожести названий обнаружит организация-правообладатель, она вправе потребовать прекратить использование такого наименования и возместить ему причиненные убытки (п. 4 ст. 1474 ГК РФ, п. 14.2.05.52 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.14 в федеральном разделе информационного ресурса "База данных "Вопрос-Ответ" и приведенных в приложении 1 к письму ФНС России от 31.01.14 N СА-4-14/1645@, письмо ФНС России от 20.09.13 N СА-4-7/16976).

Можно ли зарегистрировать компанию, если организация с таким же названием исключена из ЕГРЮЛ?

Да. Ведь фактически закон запрещает использовать название компании, которая в настоящее время зарегистрирована в ЕГРЮЛ. А в случае если организация из реестра исключена, то ее наименование, по сути, становится свободным для использования.

Вопрос третий: как исправить ошибку в названии компании, которую допустили при госрегистрации?

В заявлении о государственной регистрации юрлица компания указывает наименование в соответствии с учредительными документами (п. 2.2 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом ФНС России от 25.01.12 N ММВ-7-6/25@).

Если при подаче заявления была допущена ошибка в наименовании компании (например, из-за опечатки или описки), необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого компания подает заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.12 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). В заявлении указывают государственный регистрационный номер записи (ОГРН или ГРН), которая была внесена в ЕГРЮЛ по заявлению с неправильным названием компании.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня госрегистрации выдаст заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в госреестр (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ). После исправления данных в ЕГРЮЛ компании выдадут лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007.

Вопрос четвертый: нужно ли переоформлять лицензии, если компания изменила название?

В случае смены наименования организации ей придется переоформить полученные лицензии. Даже в том случае, если эти лицензии действуют бессрочно (ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.11 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности").

При этом за переоформление лицензии организация уплатит госпошлину в размере, установленном подпунктами 92 и 94 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ. Минфин России в письме от 17.05.13 N 03-05-04-03/17423 напомнил, что если у компании есть несколько оснований для переоформления лицензии, то государственную пошлину она уплачивает как за одно юридически значимое действие исходя из максимального размера.

Вопрос пятый: как изменить название в связи с переименованием организационно-правовой формы?

Напомним, что название организации включает в себя указание ее организационно-правовой формы (п. 2 ст. 1473 ГК РФ). А с 1 сентября 2014 года в ГК РФ внесены изменения, которые касаются наименований организационно-правовых форм (Федеральный закон от 05.05.14 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ", далее - Закон N 99-ФЗ). Поэтому компаниям нужно внести изменения в сведения о своем наименовании в ЕГРЮЛ.

Порядок внесения изменений аналогичен рассмотренному выше порядку исправления ошибок в названии компании. Причем внести соответствующие изменения можно при первом изменении учредительных документов (ст. 66.3 и п. 1 ст. 97 ГК РФ, п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Отметим, что изменение наименования компании в рассматриваемой ситуации не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Поэтому при изменении организационно-правовой формы юрлица по указанной причине перерегистрации контрольно-кассовой техники в налоговом органе не требуется. На это обратила внимание ФНС России в письме от 22.10.14 N ЕД-4-2/21933 (согласовано с Минфином России и доведено до сведения налоговиков на местах).

Примечание. Изменение названия организационно-правовой формы в связи с правками в ГК РФ не требует перерегистрации ККТ.

И. Клементьева,

эксперт журнала "Российский налоговый курьер"

А. Аракелян,

юрист корпоративной практики юридической фирмы "Базаров, Голиков и партнеры"

"Российский налоговый курьер", N 23, декабрь 2014 г.